非上場企業の株式を異なる価格で譲渡できるか

質問

完全子会社が出資する非上場企業の株式について、二つの異なる価格で譲渡を受けたい。次の取引が会計上、税務上、会社法上どのような問題があるかご教示願います。
また、問題があるのであれば、どのようなスキームにすれば、次にあげた＜目的＞を果たせるのかご指導お願いします。

＜取引の概要＞
完全子会社Ｓ社が25%出資しているＸ社の株式のうち、(1)子会社Ｓ社の持分、(2)Ｘ社従業員持株会分、(3)Ｘ社社長所有分すべてをＳ社の完全親会社である弊社が譲渡を受けることにした。このとき(1)と(2)、(3)の取引きは株式の譲渡価額が異なる。

＜条件＞
　▼完全子会社Ｓ社が所有しているＸ社の株主、出資状況。
　Ｘ社株式名簿
　　　　　　議決権
Ｓ社　　　　　25%　1株5万円で出資
Ａ社　　　　　10%　1株15万円で出資（Ｓ社社長の親戚が社長の会社）
Ｂ社　　　　　15%　1株5万円で出資
Ｃ社　　　　　 15%　1株15万円で出資
従業員持株会　 2%　1株5万円で出資
Ｘ社社長　　　 3%　1株5万円で出資
他社（4社）　 30%
--------------------
　　　計　　　100%　
　▼現在のＸ社（非上場）の1株あたりの純資産価額が2万円。
　▼Ｓ社社長＝Ｐ社社長
　▼Ｘ社社長はＳ社の役員
　▼Ｘ社はＳ社の関連会社

＜株式譲渡＞
(1)子会社Ｓ社持分の株式譲渡
現在のＸ社（非上場）の1株あたりの純資産価額が2万円、完全子会社の帳簿上は5万円となっている。親会社Ｐ社へは純資産相当額2万円で売却し、１株あたり3万円の売却損を完全子会社に発生させ、税務上も損金に参入することにしたい。
(2)Ｘ社従業員持株会分、(3)Ｘ社社長所有分の株式譲渡
　一方、Ｘ社従業員持株会所有分、Ｘ社社長所有分の株式については、出資した金額である1株あたり5万円で親会社Ｐ社が購入したい。

＜目的＞
完全子会社で株式譲渡損を会計上、税務上計上し、なおかつＸ社従業員持株会、Ｘ社社長から彼らが出資した金額と同じ一株あたり5万円で購入すること。

回答No.3

ok2007 · ベストアンサー

ANo.2の者です。

> 会計上は問題はないとのことですが、株式の価格が二つあっても双方合意して契約通りであれば問題がないという意味ですか？

契約に従っているかどうかなどの契約上の問題は、会計ではなく法律（民法その他の民事法）の問題です。会計上は、会計諸則に照らして適正に処理をしていれば問題がないといえます。

> 会社法上のリスクとしては、具体的にどのようなものが考えられますか？

例示は、ANo.2で示したつもりです。さらに具体化させた内容、すなわちboketaroさんのケースに即した具体的リスクについては、ネットでなくリアルで専門家にお尋ねになったほうがよろしいかと思います。

> Ｘ社の社長に対して完全親会社Ｐ社が便宜を図ったということになるのでしょうか？

そのように評価される可能性はないとはいえません。

お礼

再度ご登場頂きありがとうございました。
専門家に相談してみます。深謝です。

回答No.2

ok2007

税務上の問題点については既にご回答があるので、その他の点について少しコメントをしてみます。

会計上は、取引事実を適正に反映させれば特に問題は生じません。

会社法上はまず、取引の総額が大きいなど一定の場合には、その取引に先立って株主総会決議または取締役会決議を要することになります（会社法２９５条、３６２条４項１号）。また、適法な手続を経ない場合や取引価格が時価から大きく乖離している場合などのときは、役員が株式会社や会社債権者に対し連帯して損害賠償義務を負うことがあります（４２３条、４２９条）。

お礼

ご回答ありがとうございました。
会計上は問題はないとのことですが、株式の価格が二つあっても双方合意して契約通りであれば問題がないという意味ですか？そうすると会社法上のリスクとしては、具体的にどのようなものが考えられますか？Ｘ社の社長に対して完全親会社Ｐ社が便宜を図ったということになるのでしょうか？再度ご回答いただければうれしいです。

回答No.1

noname#78412

法人税法では適正価額で取引しない場合には、適正価額との差額について課税関係が生じます。適正価額とは、端的に言えば時価であり、有価証券については相続税評価法で判定することになります。
（１）については、その純資産価額が適正で、売買価額が時価に相当するのであれば問題は無いでしょう。
（２）については、株式の価格形成を無視した無意味な金額ですから、時価との差額について課税関係が発生するでしょう。

お礼

ご回答ありがとうございました。
(2)について、無意味な金額とのことですが、どうにか正当な価格と言える手段はないでしょうか？例えば非上場株式なので時価をつけることが難しく、株価は相対で決まるものだから、双方合意した金額が売却側の簿価であってもおかしくないとか。たとえそれが言えたとしても(1)と(2)の異なる価格での取引は難しいでしょうか。ご回答頂けるとたすかります。