法人の代表者責任について

質問

下記の例の場合どのようになりますか。

例）
(株)Ａには、(株)Ｂに対して50万円の売掛金があります。
しかし、(株)Ｂは支払期日になっても売掛金を支払いません。
請求書の宛名は(株)Ｂ宛です。
(株)Ｂとその代表取締役Ｃとの間に連帯保証はありません。

この場合、(株)Ｂの債務とＣの債務は別個のものであるので、Ｃは請求されても支払う義務はない、というところまでは調べられたのですが、

１．その法的根拠（条文等）
２．仮に、請求書の宛名が(株)Ｂ代表取締役Ｃ宛であった場合

についてご教示いただきたく投稿致しました。
ご回答いただければ幸いです。
宜しくお願い致します。

回答No.3

noname#110938 · ベストアンサー

原則論で言えば、
１．根拠がないことが根拠。つまり、別人格、即ち他人である代表者個人に法人の義務を転嫁する法的根拠がないことが根拠。他人の債務を法的根拠なしに負担することはないということ。
２．関係なし。代表者は会社の機関として働くだけなので代表取締役が名宛人であるとしてもそれは会社が名宛人であることと何の違いもない。しかも「請求書」になんと書いてあるかなどどうでも良い。重要なのはその請求の根拠となる債権が誰に対する者かで決まる話。仮に会社の代表者としてではなくたまたま代表者をやっている個人相手を名宛人とする請求書でも、その請求の根拠となる債権が会社に対する債権である以上、その請求書は名宛人を間違った意味のない請求書であるに過ぎない。
とこうなる。
ただし、例外があって法人格否認の法理という法理論があり、場合によっては代表者個人に責任追及できる場合もないわけではない。ただ、それはケースバイケースなのでなんとも言えない。また、それとは別に取締役の第三者に対する責任というのが問題になることもないわけではない（会社法429条）。ただし、これはあくまでも、会社自身の債権の肩代わりをさせるものではなく、その法的性質は不法行為に基づく損害賠償。

ところでデタラメを訂正しよう。
株式会社における所有と経営の分離というのは、会社と代表者個人が別人格であることとは何の関係もない。
株式会社以外の会社でも会社と代表者個人は別人格であるが、だからといってここでは所有と経営の分離という理念は問題にならない。株式会社以外の会社は所有と経営は一致している。だけど会社と代表者が別人格であることに変わりはない。
所有と経営の分離とは、あくまでも会社の「出資者（株主）」と「経営者（取締役等）」は別の人間がやるという意味に過ぎず、会社自身の法人格の独立性とは全然関係ない。会社法の基礎の基礎だねこんなの。

お礼

１、２とも大変分かりやすい説明でした。
他の回答者様も仰っているように、やはり「別人格であるから」ということなんですね…。
請求書もその根拠が重要となるんですね。
勉強になりました。
最後の説明もありがとうございます。

回答No.2

bigcanoe99

要は売掛金の貸し倒れです。
その請求相手が法人であれば代表者個人に請求したとしてもその者は支払の義務は免れます。
但し、ここで注意することはその不払いが計画的であれば当然騙すつもりで購入した事が証明されれば当然「詐欺罪」又は「代金の横領」が発覚されれば横領罪のともなりますしその個人が罰せられます。

お礼

やはり支払う義務はないですよね。
しかし、始めから支払わないつもりだと犯罪になってしまうのですね。
勉強になります。
ご回答ありがとうございました。

回答No.1

shintaro-2

1について
　法人と個人とは別人格であるからとしか言えません。
　そもそも、株式会社は、所有と経営とを分離することが目的のものですから、会社の責任を保証人ではない個人に負わせることは法の主旨に反します。株主にしても、出資の範囲で責任を負うのみです。

２について
　会社名が敬称として付与されて、あくまでも個人宛の請求書であればＣに支払い義務が生じますが、
　会社宛の請求書であって、たまたまＣの名前が書いてあるのであればＣには支払い義務は生じません。

お礼

１については、やはりそうとしか言えないんですね…。
どうしてもその根拠が見付けられなかったので、気になっていました。
２については、実際の取り引きの内容によるということでしょうか。
ご回答ありがとうございました。