有限会社の取り扱いについて

質問

妻と７年前有限会社を立ち上げました。私はそのときサラリーマンでしたので、専務で妻が社長としておきました。（これが失敗）３年前定年で退職しました。最近会社のことで社長（妻）と再三喧嘩となり、私も別れることも視野に入れて話をしてきています。専務として無報酬（他に貰うところがあるというのが妻の言い分）で働きましたが、利益が出てきたから給与出してくれといっても全然聞き入れる耳を持っていません。当然貰う権利はあると思います。
別れるとなれば専務も辞めますので、会社との付き合いはなくなりますが、資本金を半分（２５０万）出してます。このお金は妻に返してもらえるのでしょうか。又そのままにした場合オーナーですので、株式の配当金のように何かもらえる手立てはありませんか。
会社の仕組みに詳しい方教えてください。

回答No.2

ok2007 · ベストアンサー

> 資本金を半分（２５０万）出してます。このお金は妻に返してもらえるのでしょうか。

資本金の拠出すなわち出資は、会社に対する投資です。

すなわち、資本金は会社という一個の法人に出資したものであって、いち株主でしかない奥様のお金ではありません。したがって、出資した額を奥様から返してもらうということは、残念ながら制度上あり得ません。

そして、出資は「投資」であって貸付ではありませんから、残念ながら会社から返してもらうということも出来ません。

ただし、持ち株を売却して資金を回収することは出来ます。この場合、買い取ってもらう相手をsuzuyosiさんが定め、会社に承認してもらう必要があります（会社法１３６条以下）。この場合の売買価格は、売買当事者どうしで自由に定めることが出来ます。

承認を得られないときは、会社自身または会社の指定する者が買い取ることになります（１４０条以下）。この場合の売買価格も売買当事者どうしで自由に定めることが出来ますが（１４４条１項、７項）、協議してもまとまらない場合には、裁判所に決めてもらうことが出来ます（同条２項、７項）。

> そのままにした場合オーナーですので、株式の配当金のように何かもらえる手立てはありませんか。

有限会社（現行法では正式には特例有限会社）の株主は、無配条件の付いた株式を有しているのでない限り、配当金をもらうことが出来ます（会社法１０５条１項１号）。

もっとも、配当金の支払がおこなわれるには、株主総会での決議を経る必要があります。この点、株主には、株主総会で決議するよう提案する権利を有しています（会社法３０３条１項）。そのため、株主総会において配当金に関する決議が諮られないときは、suzuyosiさんはこれを諮るよう提案することが出来ます。もちろん、否決されれば配当金を得ることは出来ません。

> 専務として無報酬（他に貰うところがあるというのが妻の言い分）で働きましたが、利益が出てきたから給与出してくれといっても全然聞き入れる耳を持っていません。当然貰う権利はあると思います。

この点については、残念ながら、役員報酬をもらう権利は当然にはありません。会社と役員との間は委任・受任の関係にあるところ（会社法３３０条）、受任者は特約のない限り無報酬とされているからです（民法６４８条１項）。

したがって、役員報酬を得るには、原則として株主総会決議を経て（会社法３６１条）（※）、特約のある関係にする必要があります。

※　定款に定めあるときや、株主総会で報酬の上限を決めておりかつその枠を超えないときなどは、例外として株主総会を経ない・ないし経る必要のない場合があります（会社法３６１条、判例）。なお、定款に報酬を得られるとの定めあるときは報酬請求権がある一方で、定款にsuzuyosiは無報酬とする趣旨の定めあるときは定款変更のための株主総会特別決議を経る必要があります（会社法４６６条、３０９条２項１１号）。

お礼

ありがとうございました。

補足

大変詳しい情報ありがとうございます。会社を作るときに有限会社の内容詳細は殆ど考えてもいませんでした。
会社法と出ていますが、これはどのようなものでしょうか。
よく言われる六法全書ですか。
有限会社で今回のようなテーマに関するものが書かれている本などございますか。民法も出ていますが、会社法とからんでくるのでしょうか。
よろしくお願いします。

回答No.3

ok2007

No.2の者です。

No.2の投稿中、最後のほうでsuzuyosiさんの敬称を落としてしまいました。申し訳ありません。お詫びして訂正いたします。

回答No.1

noname#103206

まず、専務ということは役員ですよね？会社の役員としての役員報酬の金額は幾らになっていますでしょうか。
利益が出てきたから今からくれと言うのは無理です。株主総会での決定事項となります。

専務を辞めることと、株主でなくなることは別問題です。
専務を辞めても株主に違いはありません。

資本金を"返金してもらう"ことは会社法上できません、違法行為です。
奥様や第三者に売却するかしか方法はありません。個人的意見を言わせて貰うと、配当の見込みも無い会社の、しかも実質何にも決定できない株数を購入する第三者は現れないと思います。
株主配当の件も、あなたと奥様2名が５０％ずつの株主でしたら、いま言い争われていることの延長になるとしか思えません。

会社のことは別として、個人の収入と考えずに家族の収入と考えられないのでしょうか？その辺が私個人としては理解できないのですが。
そのように考えると正直お互い離婚にまで発展するような争いをする内容に思えないんですが......

また、今現在保険関係はどのようになっているのでしょうか？
サラリーマンを兼業されている時はその会社の保険があったでしょうが3年前に退職されたんですよね？今は奥様の扶養ですか？

※今の会社法に対応した表現で書きました。
　　株主総会　→　社員総会
　　株主　→　社員
　過去の有限会社法の表現ではこのようになります。