有限会社の役員

質問

いつもお世話になってます
私が勤めてる小さな会社（町工場）の事で皆さんにお聞きしたい事があります

勤めてから21年（会社設立1年後に入社）必死のパッチでワンマン経営の社長から機械加工の技術などを教わりました
給料の面でも自分に見合った額を頂いてると思ってます
ただし、扶養家族（会社）が多いと言う事を除けばですが・・・実はその扶養家族の事なんです

工場には6台の機械があり、実質、稼動してるのは3台（3人）営業が2人、内1人は営業成績ほとんど無し（雑用・運転手）もう1人が専務兼営業部長として社内の仕事から外注の取引、全てをこなしてます

取締役社長1人で亡き先代社長の奥さん・娘1人（事務）・娘婿（経理）

婿殿は7・8年前に入社で入社当初から事務所から出てきません「僕は経理です！」
しかも役員だというんです最近まで知りませんでした、婿がタイムカードを打ってない事を不信に思い専務に聞いたところ「役員やからやろ」っと他人事の様にあっさり

婿本人にも確認したところ・・・「社長と嫁はどないするんやぁ～」と逆切れ！
私もちょっと切れました・・・「何様のつもりや！社長・娘と一緒にすんな！一人でも働き手が欲しいご時世でなにが役員や！」って言っちゃいました、でも、恐らく先代の社長もあの世で同じ事を言うてると思います

この扶養家族を養う為だとおもいますが、もう一人、外注のみ（たまには社内）で優秀な営業を入れました、会社の売り上げの為だと思いますが・・・

当然、家族経営（有限会社）なんで奥さん・娘・娘婿が役員になるんしょうけど、町工場ってこんなもんなんでしょうか？
200人・300人の会社ならともかくたった5・6人の町工場で・・・

先代の社長・現在の社長とも折り合いが悪く文句を言われれば逃げる事もあり、両社長ともにクビと言われても居座ってる始末
（当然、今の収入を手放せませんが）

役員の前にたとえ2年でも3年でも現場に入り、町工場の仕事がどんな物か知り、せめて現場の人間に信頼される努力が必要があるんでは？

社会保険・厚生年金なども婿が入る以前のことで12年前に出来たような零細企業で何が役員なんでしょう

先代の社長は朝も夜も祭日・日曜も関係なく、私ら従業員も毎日8時半から10時・11時まで休み無しで働いてきました（日曜日は納期によってですが）
最近では祭日はありませんが8時から7時までで日曜日もたまに出るくらいです（基本給＋残業手当ではありません）

何か愚痴みたいな事になってしまいましたが

2006年5月からの新会社法で有限会社はそのまま存続（特例）・株式に移行になりましたが、当然、私どもの会社はその前者（特例有限会社）になってると思います（従業員への説明は無し）

役員の規定ではどうなんでしょう役員一人（取締役社長）でいいんですよね
株主総会（社員総会）って意味がちょっと分かりませんが、株式会社の法律を当てはめたのもですか？

有限会社法の取扱い　　　　　　　特例有限会社の取扱い

有限会社の社員　　　　　→　　　特例有限会社の株主
有限会社の持分　　　　　→　　　特例有限会社の株式
有限会社の出資１口　　　→　　　特例有限会社の１株

http://www.kaishahou.info/?cid=2
http://www.kaishahou.info/?eid=116

特例有限会社の株主って？社員が株主と言うのは私ら従業員の事ですか？
株なんて買ってないんですが

役員をクビではなく解任するのも総株主の議決権の１０分の１以上の議決権を有する株主とありますが
取締役社長（役員）の権限だけではダメなんですね

実際、婿が役員になったのも先代が亡くなった後、奥さんが後任し、現社長が入院してる間に娘・会計士らと相談し、決めたらしく、恐らくは現社長は会社法など知る由も無かったんだと思われますけど・・・

http://www.kaishahou.info/?cid=2

　＊株主総会（必須）
　＊取締役　（必須）
　＊代表取締役　（任意）
　＊監査役　　　（任意）

http://kaishahou.info/?page=1&cid=2

私も婿が役員（何役かはわかりませんが）だと知ってから、役員について調べ始めた訳で未だに無知です

上記のURLは私なりに調べてみたものです

乱文で申し訳ありませんが、無知な私に分かりやすい意見・説明、お願いいたします

回答No.2

グイン リアード（@guin_riard）

No1です。

有限会社の定款のサンプルがありました。
実際に見た方が理解しやすいでしょう。

http://www.mitaakira.com/model-yuugen.htm

このサンプルの第2章の所が、社員と出資の関係です。
このサンプルでは、一人しか書いてませんが、複数いるのが普通です。

この定款の中の語句を、新会社法では、質問に書かれているように、語句を読み替えるという事です。

お礼

ご回答、有難うございます

出資金ですよね、法律的な株の相続だと思います

先代の始めた会社ですから当然、奥さん・娘・娘婿に分散されてると思うんですが、社員（株主）への配当が役員報酬って思っていいんですね

実際に出資したのは先代で婿殿は相続分（養子）にて役員になれた（逆たま）ってことですね

実質、会社を運営してるのは専務ですから無視すればいいんですが、その専務でさえ現場で我々と同じように作業してるんですよね
我々、従業員は専務が後の社長でいいと思ってるんですが、（先代とは口約束があったみたいです）他人が入り込むには無理があるみたいですね

あるサイトで

「相続とは、相（すがた）を続けること」

「相続ってなんですか？」と聞かれることがあります。私は、いつも「相続とは故人の相（すがた）を続けることです。」と答えております。会社を作って、財産を守ることやご本人の生き方を示すことは、相続人の方が相（すがた）を続けやすくなると思います。

http://allabout.co.jp/finance/inheritance/closeup/CU20050829A/index2.htm

これを見て思いました、先代の姿を存続するのはなにも「株・経営」だけではないと・・・仕事への意欲・態度・技術・職人気質、そういったものを先代は我々に残してくれたんだと

町工場に入って7・8年の婿殿、金の計算（給料）しか出来ない、ちょっと哀れに思ってきました

法律的なことは少しずつ学ぼうと思ってます、いずれは後の取り締まり役（婿殿？）ともめた時のためにも・・・そのときは私自身の身の振り方を考えますが

わざわざ、参考URLまで載せて頂きまして有難うございました

回答No.1

グイン リアード（@guin_riard）

>有限会社の社員　　　　　→　　　特例有限会社の株主
従業員の事ではありません。

参考URLに有る「読み替え」とは、有限会社時代の定款(会社の目的・組織などを記したもの)上の言葉の読み替えです。
そうする事によって、旧有限会社の定款を作り直さなくてもすむための処置です。

定款に記載されている社員とは、いわゆる出資者の事です。
有限会社といえども、資本金は必要でした。(最低300万円)
株式会社の場合、その出資金は株という形になります。
有限の場合、持分何口となります。
1口1000円で、資本金300万円だとすると3000口になります。
この3000口を定款に記載されてる社員が、それぞれの出資額に応じて持ち合っている訳です。

議決権は、1口(株数)=1議決権です。ですから、普通に考えると、取締役社長だけで10分の1以上持っています。
少なくとも3分の1から半分以上持っているはずです。
クビだなんだと言っても、娘さんと縁を切る訳にも行かないでしょうし、ただの叱責だと思います。

さて、婿さんの件ですが、おそらく節税のため、会社相続の下準備のための役員就任でしょう。
先代の社長が、お亡くなりなられた時、その持分を、分割したのでしょう。

先程、1口1000円と書きましたが、額面はそうでも、実際は株券と同じで、実際の価値はもっと上です。
単純に言って、会社の価値が10倍の3000万になってるとすると、1口の価値も10倍の1万円になります。

それを、相続、贈与をどのように上手に税金がかからないようにするかが、中小企業の経営交代のポイントです。

結局のところ、質問を読む限り、次の経営者は娘さん夫婦という事になりますから。

上記のように、少人数の役員だと、その人が死亡した時の相続の問題があります。
ですから、家族経営の場合、なるべく身内で、持分(株数)を分散する方が、有利になります。