秘密保持契約の和訳がうまくできません

質問

秘密保持契約を和訳していて、うまく日本語にできない箇所があります。

Each Party warrants that it has the right to enter into and to make disclosures pursuant to this Agreement. No other warranties are made by either party under this Agreement. Any Information exchanged under this Agreement is provided “as is”. Nothing in this Agreement shall be construed as a representation that the Receiving Party will not develop or acquire information that is the same as or similar to the Disclosing Party’s Information, provided that the Receiving Party does not do so in breach of this Agreement.

大文字で始まる語句は、それぞれ契約書内で既に定義されているものです。以上の文章が１つの条項になっていて、前後は別の条項です。

この文章を次のように苦し紛れに訳しました（カッコ内はここに載せるにあたっての補足です）。

「両当事者（＝契約を結ぶ二社）は、それぞれが本契約を締結し、これに従って開示を行う権利があることを認める。いずれの当事者も、本契約においてこれ以外のことは認めない。本契約のもとでは機密情報は全てそのままの形（＝手を加えずに）で交わされる。本契約は、被開示者が開示者の機密情報と同一または類似したものを作り上げたり、自らの物とするような行為を行わないことを示すものではない。ただし、被開示者が本契約に違反してそのような行為を行わないならば？？」

最後のprovided that以下が、それ以前の節とどう関係しているのかがよく分かりません。本契約に違反しない範囲であれば、被開示者は開示された機密情報を我がモノにしていいんでしょうか？それも変な気が…。
また全体的に、もっと契約書らしい和訳になるようアドバイスをお願いいたします。

回答No.2

wakkarahen · ベストアンサー

こんにちわ。英文秘密保持契約の作成・交渉・締結を何度もしてきている者です。

貴殿の訳で内容的には問題ないと思います。

一般に一番多いこの手の契約は一方（one party)が他方（the other party）に開示する情報についてが多いですが、この契約は「お互いに」といった内容のようですね。また、この英文の条項はWarranty 条項（の一部）かと解します。

（１）Each Party .... pursuant to this Agreement.

it has the right to enter into this Agreement　と　it has the right to make dislosures pursuant to this Agreement　をひっくるめた文になっていますね（めずらしい？）。　warrant　は「認める」というより「保証する」のような感じがいいかと。

（２）No other warranties ... this Agreement.

（１）で、「・・・を保証する」となっており、その「保証」を受けて、「本契約においてその他のいかなる保証はどちらの当事者にもない」。

（３）Any Information ... "as is."

as is　とか as is and with all faults　という表現がよくあります。

（４）Nothing in this Agreement .... Disclosing Party's Information,

acquire　は「取得」とすると法律文らしくなるかと・・。

（５）provided that ...

貴殿が訳されているように、「ただし、・・」ということで、法律文には頻出表現の一つです。「ただし、.....　とする。」

試訳：

各「当事者」は「本契約」を締結し「本契約」の規定の基き開示をする権利を有することを保証する。「本契約」においてはどちらの当事者にもそれ以外の保証は何もない。「本契約」に基いて交換される「情報」はすべてあるがままの状態で提供される。「本契約」においては、「被開示者」が「開示者」からの「情報」と同一ないし類似の情報を作成ないし取得するような場合、それを妨げることができるという解釈はできないものとする。ただし、そのような場合は、「被開示者」は「本契約」規定を遵守するものとする。

急いで書きましたので誤字等了解下さい。

Hope this helps.

お礼

ご回答ありがとうございます！
経験者の方からのご回答、非常に参考になりました。
enter into の目的語は、やはり this agreement と解釈してよさそうですね。
最後の「ただし…」のところは、意味的にも後付けなのですね。開示された機密情報と同一または似たような情報を作ったり、（他から？）得たりすることはダメではないけど、ただしその場合はこの契約の内容に反しない範囲でやりなさいよ、ということですね。この部分を前の「作成ないし取得」する際の説明みたいに考えてしまっていたので（わかりづらい言い方ですみません）、よく理解できていなかったのですが、これでスッキリしました。

契約書の翻訳は難しいですね。私の場合、専門にやっているのではなく、通常業務の傍らで「これ、参考までに訳してみて」と頼まれる程度なので、あまり精度を求められるわけではないのですが、本当に勉強になります。あらためて、ありがとうございました。また機会がありましたらよろしくお願いいたします。

回答No.3

wakkarahen

No. 2　です。

試訳の最後のところの「遵守」は正確ではないですね、「ただし、....「本契約」に違反して行ってはならない。」

お礼

ありがとうございます。よく理解できてスッキリしました。

回答No.1

go_urn

こんにちは！

　契約文書の英語で苦手ですが、貴訳で意味が通じます。

　ただ、the Receiving Party will not develop or acquire information that is the same as or similar to the Disclosing Party’s Information,

　のところの内容の解釈ですが、

　情報を受けとる側が、似たような情報を自分で開発したり第三者から入手したりすることを禁ずるものではない

　というようなことではないでしょうか。

　provided that the Receiving Party does not do so in breach of this Agreement

　は但し書きで、「本契約に違反しない限りにおいて」ということで、具体的には分かりませんが、何らかのずるい行為を禁じているのだと思います。

　あと、the right to enter into and to make disclosures pursuant to this Agreementのところ、enter intoの目的語をthis Agreementにされているようですが、無理だと思います。enter into disclosuresしか考えられないような気がします。

　enter into disclosuresという言い方はGoogleで見るとあるようですが、make disclosuresとの違いが分かりません。

　契約文書の専門家の方でないと難しいような．．．

　以上、何らかのお役に立てば幸いです。

お礼

面倒な質問にご回答いただき、ありがとうございます！

acquireは、開示された情報と同じまたは似たような情報を、別途第三者から入手する、という意味に取ればいいんですね。なるほど～、自分の訳ではどうも腑に落ちなかったんです。

最後のprovided以下は、シンプルに訳せるんですね。となると、契約に違反しない範囲であれば、開示された情報と同様の情報を自分で開発したり、第三者から入手したりしても構わない、ということになりますね。

それと最後のご指摘、ごもっともです。辞書にenter intoで「（契約を）締結する」と書かれていたのが目に飛び込んできたので、目的語を勝手にthis Agreementと解釈してしまっていました。enter into disclosuresとは、make disclosuresの前段階で、開示に踏み切って（始めて）そして実際に開示を行う、ということでしょうかね？

非常に参考になりました。ありがとうございました。