会社の譲渡（会社の引継ぎ）

質問

友人が経営している会社（友人が代表取締役で株主も友人1人のみ）を買い取ることで会社を始めようと思うのですが、友人が会社を譲渡する場合どのような手続きをすればよいのでしょうか？
結局、友人が持っている株式を全て買い取れば会社譲渡が実現できるということになるのでしょうか？
この話は、会社設立をしようと思っていてその時の会社設立費用の節約が目的で、ちょうど友人の会社が動きもなく死んでいる状態だったのでそれを引継げばよいのではないかということで持ち上がりました。

回答No.3

golf42

No.2です。

譲渡契約うんぬん以前に会社の買い取り自体に問題を内包しています。
手続きとしては以下のとおりです。
（１）株式をすべて譲り受ける
※過半数では定款を変更できないので不可。
（２）株主総会にて新しい取締役を選任すると同時に定款を変更して、商号・本店所在地・目的などを必要な範囲で変更する。
（３）取締役が２名以上の場合、新しい代表取締役を選定する。
（４）役員変更の登記と必要な範囲で商号・本店・目的などの変更登記をする。
（５）銀行などの取引先や税務署などに、商号・本店所在地や代表取締役が変更した旨の届け出をする。

問題は、（４）で、会社の登記記録に、以前の会社の商号・本店所在地・目的・取締役などが残りますので、きちんと設立された会社でないことが、将来にわたって、取引先などに知れることになります。いまは、ほとんど会社を発展させるつもりもないのかも知れませんが、将来、ビジネスチャンスが訪れても、相手方に会社の履歴事項全部証明書を提出したときに、取引を断られることになります。

会社をまともに設立しても、わずか20万円だけです。このお金をケチって、将来性のない会社を経営することにどのような意味があるのでしょうか？

回答No.2

golf42

休眠状態の会社を買い取るとのことですが、もし、「株式会社」であれば、まず、役員変更をきちんとしているかどうかを確認してください。でなければ、自動的に最高で100万円までの過料が裁判所から請求されます。役員変更に問題がなくとも、隠れている債務がある可能性もありますので、結局、新しい会社を設立した方が安上がりになるケースの方が多いです。さらに、取引先に「会社経歴書」などを提出しなければならないときに困ることにもなります。

質問内容から法律にかなり疎いようですので、会社の買い取りはなさらないことを強くお勧めいたします。

補足

ありがとうございます。
休眠状態の会社ではありますが、まだ2期目ですので役員の変更登記などもまだ発生しておらず、隠れた債務も存在しないと思います。ただし、よほど信用できる人物が経営する会社でなければリスクは必ずあるということでしょうね。
株式の譲渡契約書などもしっかりと作成しないと後々問題になるものでしょうか？

回答No.1

Hamida

株式会社の場合は、発行株数の過半数以上を所得して、臨時株主総会を開催し、役員の変更と代表取締役の変更を行えば、実質的に会社はあなたの物です。そして、今までの経理元帳と税務申告関係書類を受け取り、銀行口座の代表者名義の変更と、公官庁への届け出での変更を行う必要があります。あと、会社名義で行っている保証書類の書き換えと取引先への通告、債権の確認もしなければなりません。

お礼

発行株式の過半数以上で自分の物になるのですね。ありがとうございました。