同族会社の株の譲渡について

質問

現在同族会社で代表取締役をしているものです。
会社組織は有限会社で、資本金は800万円株式総数は8000株です。

一昨年、私の祖母が亡くなり祖母が所有しておりました株式1000株が
特に株主総会などの行われないまま、前代表（現取締役）である父に
譲渡されました。

この場合通常の遺産相続としてみなされ、株主総会などが必要なかったか
どうかが知りたいのでよろしくお願い致します。

また、株の譲渡が済んでからは2年ほど経っておりますが、特に議事録などがのこって
おりませんことは確認しておりますので、この部分で法的に戦えるかどうか
お知恵を拝借したいです。

回答No.2

minosennin · ベストアンサー

定款上の譲渡制限の規定は、株主間の譲渡について承認を要しない旨の定めを置くことも可能です。

御社の定款はその定めがありますので、株主間の譲渡は株主総会等の承認は不要です。

お礼

再度の回答ありがとうございます。

会社設立当時からの定款で、いろいろと今の時代にそぐわないものに
なってきています。

今回のご回答を参考に、もう少し会社法について勉強しなおし
定款の変更の手続きをしたいと思っております。

ありがとうございました。

回答No.1

minosennin

おそらく譲渡制限のある株式ですね。

相続による取得は、譲渡ではありません。したがって譲渡制限の規定は適用されず、株主総会等の承認は不要です。
相続人から会社に対して相続による名義書き換え請求があれば、そのまま事務的に名義書き換えがなされるのが普通です。

ただし、会社法では、譲渡制限付株式を相続その他の一般承継により取得した者に対し、会社への売渡しを請求することができる旨を定款で定めることができる、という規定が存在します。
そこで、この売渡条項が定款に規定されている場合で、かつ相続に際して会社からの売渡請求が現実に行われた場合、譲渡制限付株式の相続人は、株式そのものを相続することはできず、売渡金を取得するにとどまります。
この売渡請求は、相続その他の一般承継があったことを知った日から１年以内に行う必要があります。

ご質問は2年前の相続ですから、仮に定款にこの定めがあったとしても、今更前代表の相続取得を覆す余地はないものと思われます。

補足

回答ありがとうございます。

譲渡制限付株式について知識がありませんでしたので
少し調べてみました。

弊社の株式の譲渡制限に関する規定を
確認しましたところ、このような記載がありました。

「当会社の株式を譲渡により取得することについて
当会社の承認を要する。
当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合に
おいては当会社が承認したものとみなす」

ということはつまり、株主間の譲渡に関しては承認したと
みなされるので特には株主総会など行う必要がないという
解釈でよろしいのでしょうか？

認識不足で申し訳ありません。