非上場企業株式（含み資産有り）の評価額

質問

筆頭株主はその会社における影響力が多大なので、本人もしくはその一族が同社株を購入する時は、その他の人が購入する時よりも評価額が高くなるって本当ですか？

繰り返しになりますが、非上場企業の株式（含み資産有り）を購入するのに、全株式の１％以下の保有で且つ株式保有１０位にも入らないような弱小株主と、過半数を保有する筆頭株主とで、税務上適正な購入価格が異なる事はありますか？

実は知り合いの人（会社のオーナー）が、数十年ほど前に裁判でこのような経験をして悔しい思いをしたと言っているのですが、明らかに不平等ですし、彼は記憶違いの多い人なので眉唾で聞いております。興味本位ですが、どうか教えてください。

回答No.6

nikuudon · ベストアンサー

＃４、５です。

>Ａにだけ贈与税がかかってしまう可能性をお聞きしたいのです

先にご回答させていただきましたとおり、売買価格の決定にあたっては、「双方が合理的な
価格だと納得」すれば、それが時価であると考えられ、税務上の問題が生じる可能性は低い
と考えます。
ＡとＣ、ＢとＣが各々合意したのであれば、ＡとＢが取得するための理論値が違うとしても、
問題が生じる可能性は低いと考えます。

勿論、同族間での売買であるとか、別の取引の条件として、といったように、恣意的な目的が
あるとすると、時価との乖離は課税の対象になる可能性があります。

最後に、この場でお答えできるのは一般論であり、個別具体的な事情があられるのであれば、
顧問税理士などの専門家の意見を参考にされるべき、と考えます。

お礼

> 同族間での売買であるとか、別の取引の条件として、といったように、恣意的な目的があるとすると・・・

本人がディティールについてはあまり話してくれず、私も大体でしか把握していないのですが、「同族間での売買」の可能性があります。その場合には、課税の対象になる場合があるとのことですね。

たび重なる質問にいちいち答えていただき、ありがとうございました。

回答No.5

nikuudon

＃４です。

１のご質問について。
Ａ、Ｂ、Ｃもいずれに売却したとしても、理論上の株価が変わるわけではないと思います。
ただ、売主とすれば「出来ればＡではなくＢに売りたい」とか、「Ｃなら高く買ってくれそうだ」といった
思惑があるわけですので、価格は各々との個別交渉に委ねられることになります。
よって、理論値に差がないからといっても、では同じ条件で買えるとは限らない、ということになります。

２．のご質問について。
Ａは拒否権を得ることができるので、理論上は高くなる、ということになります。
ただ、それはＡが拒否権の確保を得たいと考え、そのために（高い価格を出しても）買取りたいと
考えなければ、実際には高い価格にはなりません。
別に拒否権なんていらない、値ごろなら買っても良い、程度の考えであれば、Ａは安い価格しか呈示
しませんし、その価格で売主が承諾すれば売買は成立します。Ｂ、Ｃも同じ事がいえます。

要は、売りたい／買いたいというニーズがどれだけあるのかによって実際の価格は違ってきます。
魚市場、と同じ感覚です。

補足

私の書き方が悪かったことをお詫び申し上げます。評価額の決定の仕方ではなく、結果としてその株価が税務上問題がないかと云うことをお聞きしたいのです。

総株式の49％保有のAと5％保有のBが株主Cから2％ずつ譲渡を受ける場合に、同じ株価で購入しても税務上問題がないのかどうか・・・。Aが取得する株式の方が理論上高くなるわけですから、Aにだけ贈与税がかかってしまう可能性をお聞きしたいのです。

たびたびで大変恐縮ですが、よろしくお願い致します。

回答No.4

nikuudon

ご質問の例は、上場株式等でないつまり市場価格がない、未上場企業においてのこと、という前提でお答えします。

株式の譲渡にあたっては、相続税財産評価における手法などを理論値として採用するケースがありますが、基本的に
売主と買主が合意した価格が時価である、という考え方があります。
理論値より高い価格であっても低い価格であっても、売買双方にその価格で株式を売却（買収）したい合理的な理由
があるのであれば、基本的には税務問題は生じません。
勿論、売買当事者が親子であるとか、他の取引の見返りに、などという別の事情があった場合に理論値より相当の
乖離がありますと、課税される恐れがあります。

少し前置きが長くなりましたが、要は第三者間売買における株式の時価というのは、これが正解というものはなく、
あくまで「需要と供給のバランスによって決まる」ということなのです。

ご質問に戻って、では少数株と多数株の価値が違うか、ということですが、株式はその持株シェアに応じて会社に及
ぼす影響度やリターンが違ってきます。
少数株ですと期待できるのは、配当や（殆んど影響を及ぼさない）株主総会議決権程度しかありません。
他方で多数株ですと、配当に加えて、役員の選任（シェア過半数）や、組織上の重要な変更（２／３以上）も単独で
可能、つまり経営を支配することが可能となります。

従って、１株１株の権利は平等であっても、それが全体の過半数といったように、「かたまり」になると経営を左右
できるような権利が付いて魅力的になってくるため、それに応じて付加価値が付いてくる、というのが一般的な考え方です。

多数株主が全体の４９％を持っており、どうしても過半数を支配したいと考えているとします。別の人物が２％を持
っており、多数株主がこの２％を入手したいとすれば、この２％は多数株主にとっては、非常に高い価値があること
になります。
同じ少数株主であっても、このように買い手側の事情によっては価値が上下する、ということになります。
今回のニッポン放送の市場価格が高騰したようなケースです。

逆のケースとすれば、経営危機にあるような会社であれば仮に過半数を所有していたとしても、プレミアムは期待できません。

補足

malaga様、dongry様、nikuudon様、ご回答ありがとうございます。

malaga様とnikuudon様の意見によれば、質問のような事例は十分ありうるようですね。追加で質問させてください。

1．筆頭株主Aが30％、第二位の株主Bが20％の株式を保有していたとして、仮に全体の1％程度の株式を買う場合に、AとBと少数株主Cとで購入価格に差はつきますか？ この場合、誰が購入しても大勢に影響がないわけですがどうなるのでしょうか？

2．上と同じ前提で、仮に5％の株式を買う場合、Aが購入すると拒否権を得る事ができるため、Aの場合の価格が高くなるのはわかるとして、BとCとで差ができますか？

よろしくお願い致します。

回答No.3

dongry

基本的には、税務上適正な株価は保有者の属性には関係ありません。

(1)質問者様の言われる「購入」を旧株譲渡としてまず説明します。
税務上の株式評価の基準となる評価方式は、相続税における評価方式をさし、企業規模によって純資産価額か類似業種比準、その併用方式が使われています。

そして、譲渡価格は、相続税評価により算出された株価でなければならないわけではなく、「譲渡価格の前後以上」の価格であればよいとされています。
著しく低ければ「低額譲渡」にあたり、取得者に贈与税が発生する可能性があります、高い分には、売却者が譲渡益課税を支払うだけですから税務署は文句を言いません。

例えば、算出された価格が、「1株100円」であった場合に、1株50円で譲渡を実行すれば低額譲渡になりますが、85円であれば見解が分かれる可能性があります。一方200円で譲渡をしても一向に差し支えありません。

この旧株譲渡であった場合、知人の方が相手の足元を見て低い価額で株式を引取ったとしたら、問題になる可能性はありますが、その理由はオーナーだからではありません。

(2)次に新株発行の場合を見てみます。
第三者割当増資で、相続税評価額よりも低い株価で発行する、「有利発行」を実施する場合には株主の納得のいく合理的な説明が必要です。
昔伊藤園が上場前にグレーな方法で実施したことがあったようですが…。

http://www.rondan.co.jp/html/digest/ron24/itoen.html

回答No.2

malaga

一般的なM&Aにおける株式価値評価では、新たに経営権を獲得する場合、すなわち過半数を超える場合は、コントロールプレミアムといって20～30%上乗せされます。
支配株主は、その事業や資産を自由にコントロールでき、自分の持つたの事業とシナジーが生ずるよう経営することで、付加価値を生むことができるという理屈です。
税務上の適正株価はピンポイントではありませんので、難しいところですが、時価純資産額とDCF法、類似会社比較法等の間で、理屈がつけば、許容される野ではないかと思います。
なお、数十年ほど前では、現在と考え方は違うかもしれません。

回答No.1

garnetscrein

法律カテゴリで会社相続の税金について
で質問すれば良い答えが出てくると思いますが。

お礼

アドバイスありがとうございます。こちらで良回答が得られなかったら、そうさせていただきます。