ニッポン放送の経営陣総入替えに必要な株主総会の議決権数

質問

堀江さんは、ニッポン放送の株の５０％を取得、
増資してフジテレビに対抗することを言っています。
取締役を選任して、総入れ替えをし、その上で
増資する、と。しかし今の役員を解任するためには
株主総会で特別決議（3分の2)の議決が必要なのでは
ないでしょうか？（商法257条2項）

堀江さんの勘違いでしょうか？（だとしたら自分を
滅ぼしかねないミスとなりますが）
あるいは特別決議をださずに、増資させる方法と
いうのはあるのでしょうか？
（取締役の員数は決まっているものとます。）

回答No.1

nikuudon · ベストアンサー

取締役や監査役を解任するとなると、株主総会で２／３以上の賛成を以って行なえることとなります。
一方、取締役や監査役の選任は、１／２超の賛成があればよいため、取締役の任期（２年）が到来
する定時株主総会において、自分の推奨する取締役を選任することができます。
つまり、一度に、というわけではなく、任期切れを待ってという意味も込めて総入替え、と言って
いるのだと認識します。

なお、次回会社法の設立により、取締役の解任が１／２超の賛成で出来るように変更になる予定です。

補足

ご回答ありがとうございます。
ということは、堀江社長は自分に不利な（といわれる）
１、２年の長期戦を覚悟した上での発言なんですね。

それからもう一つ。
もし今回増資する際、特別決議が必要となる可能性が
大きい、ということをニュースで見たのですが、これは２８０条の２（第３者への有利発行）のことを言っているのでしょうか。

（ご回答できる時間があればで結構です）

回答No.4

nikuudon

＃１、２です。
現在のＮ放送の発行済株式数は３２８０万株。授権資本枠は８０００万株です。
よって倍額増資も定款変更なしで可能と思われます。

当該記事が、何をもって巨額増資の可能性を示唆したのかはわかりませんが、
定款の変更をしてまで巨額の増資を行なう、というのは、あまりにもＬＤ社に
とって代償が大き過ぎると思います。

お礼

すみません、ご回答ありがとうございます。

N放送の授権資本数が知りたかったもので・・。
どこに行けば定款を見れるのか分かりませんでした。

今回の騒動、長引きそうですが、その行く末を
見守りたいと思います。

回答No.3

kanarin-y

一般論としてはＮｏ１の回答の通りなんですが，ニッポン放送個別の問題となると若干話が変わってきます。
ニッポン放送の現取締役１９名全員が今年の６月の定例総会で改選を迎えます。
そして累積投票もできませんので，過半数の議決権で取締役の総入れ替えが可能。
つまり、議決権の基準日３月末までの短期決戦なのです（引き分けの場合，委任状争奪という延長戦もありますが）。

堀江氏も１，２年の長期戦は覚悟していないはずです。

特別決議の件はわたしもどのような文脈で言われたのか知りませんが，取締役の解任ベースの話かと推測します。

補足

2/25の毎日新聞なのですが・・

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ただ、定款の枠を超える大幅増資には、株主総会の３分の２以上の賛成を要する定款変更が必要。増資は既存株主の権利が薄まるため、増資が株主の利益になると“証明”する必要がある。市場は、堀江社長の発言を「有効打」と評価しなかったようだ。
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これって正確でしょうか？（何条ですか？）
そして今回は「大幅増資」に当たるのでしょうか？

回答No.2

nikuudon

そのニュースを見ていなかったもので、どういう文脈で特別決議が必要、となったのか判りませんが‥。

少なくとも授権資本を超える発行を行なうために、定款を変更する必要がある、という訳ではなさそうです。

確かに第三者への有利発行するとなると、総会特別決議が必要ですが、この期に及んで有利発行までするか
どうか‥。さらにバッシングが増えそうですしね。

新株発行は、取締役会決議事項です。ところが現取締役は新株発行に賛成しそうにありませんよね。
そうすると、取締役の解任も含めて特別決議、ってことかも知れませんが‥。

自信なしです。スイマセン。

お礼

ここであれこれやりとりしているうちに、堀江社長は自分がやろうとしてたことを先にこされてしまいましたね。
堀江さんは以前「フジの２５％の支配権を低下させるため、増資する」とあれだけ高らかに公言していたわけですから、今回の申請では、自分の言ってることとやっていることの矛盾を解消できなくてかなり苦しいと思います。
いずれにせよ、ありがとうございました。