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M&Aにおける基本合意書の位置付け
M&A実施時の基本合意書は通常法的拘束力は無いと あるのですが、では一体何のために基本合意書を締結するのでしょうか。 どなたか教えてください。
- hachio
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Ｍ＆Ａ仲介を仕事にしているものです。 まず、Ｍ＆Ａの基本合意書には通常法的拘束力はない、とありますが、これは必ずしも正解ではありません。 法的拘束力を極力持たせたいわゆる「売買予約」の性質を持たせるものもあれば、殆ど持たせずに「興味表明書」的な性質を持たせる ものまで、様々です。 本題ですが、法的拘束力を持たせないとして、なぜ締結するのかということですが、以下のような点からです。 ・法的な拘束力はなくても道義的な拘束力としての機能を持っていること ・基本的条件や手続き、スケジュール感などについてお互いの齟齬がないかを確認できる ・文書とすることで、重要部分の交渉漏れはないか、矛盾はないかを確認できる ・最終契約書の作成を容易にするため なお、幾ら法的拘束力を持たせないといっても、例えば独占交渉権や秘密保持義務、誠実協議義務は拘束力を持たせるよう作るのが通常です。 メガバンクの統合で大問題となったのは、基本合意書の拘束力ではなく、その中にあった独占交渉条項が法的拘束力を持っていたからだと 理解しています。
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