会社法について教えてもらえますか？お願いします。

質問

今大学で会社法を勉強しているのですが分からないので詳しい方教えてもらえますか？

お願いします。

問題文です。

私は弁護士であり、６月２１日に二人の依頼者M、Nから彼らの所有するP株式会社に関する自分たちの権利を守りたいと言われた。P社の事情は以下の通り

１　P社はTに対してどういう請求ができるか？
２　MとNがP社における自らの権利を守るためには何ができる？

AからCの取引に分けて答えてください。

P社はMNの父が設立した。
現在はTが代表取締役
NとP社の使用人Wが取締役で監査役なし
発行株式は２万株でM５０００、N５０００、T９０００、Uの妻１０００

Tを信用してM、Nは５年間Tに会社を任せた

だが２０１１年５月３０日にNが２年ぶりに取締役会に出席してみると、P社の経営状態が非常に悪化しているから今年は配当は出来ず、役員報酬を減らされるとTから聞いた
しかし会社の経営が悪くなったとは思えないNは調べたところ以下の４点が明らかになり、Tによるそれらび行為はM、Nの知らないところで行われていた。

ア　Tの息子Vが設立したW社が債権者Xに負う債務につき２００９年６月３０日に保証したためP社２０１０年６月３０日にX[に５００万の支払い

イ　P社が４年前にTから取得した土地は代金が支払い済みであるのに、所有権移転登記がなされていなかった。

ウP社が営業している１０店のうち、３営業の土地が２００９年６月３０日にTからまとめて１０００万（２０１１年６月３０日に８０００万と不動産鑑定士は評価）で売却され、P社はTに対して２年間で３６００万んにお賃料を払っていた。

オ　アからウを理由としてUによってTに対する株主代表訴訟が提起されたけど、T勝訴の判決が確定していることも判明している。

以上です。

いろいろ自分なりに１００選とかしらべたのですが、よくわかりません。
詳しい方いましたら本当にお願いします。

回答No.1

buttonhole

ポイントを、ざっと示しますので、テキストの該当する箇所を読みましょう。

ア　保証契約の締結が、多額の借財に該当し、取締役会の承認を得る必要があるか。必要がある場合、取締役会の承認決議を欠く保証契約は有効か。取締役会の承認を得ていたとしても、Ｔの行為は、善管注意義務違反にならないか。(W社に返済能力があるのかきちんと調査したのかとか、W社に担保の提供を求めるべきではなかったのか。)

イ　利益相反行為についての取締会の承認決議がなされたとして、P社はTに対してどういう請求ができるか。(もし、分からない場合、民法の登記請求権のところを復習して下さい。)登記請求は、株主代表訴訟の対象となるか。

ウ　土地の売却と賃貸借契約について、取締役会の承認を得ているか。得ているとしても、売却の対価は不当に安い一方、賃料は高額であり、会社に損害が生じていないか。その場合、Ｔ及び決議に賛成したＷの責任の如何。

オ　T勝訴の判決の既判力は、Ｐ社に及ぶますか。及ぶとすると、仮に、ＵがＴに便宜を図るために馴れ合いの株主代表訴訟をした結果、Ｔが勝訴したような場合、会社法はどのような手当をしているか。

　その他、Ｍ、Ｎは、会社法第429条第1項を根拠にＴに損害賠償を請求することができるか。(株主は、「第三者」に該当するか。)