株式会社の取締役

質問

株式会社の株主総会で取締役の増員が51パーセント以上で議決されたら増員できるのですか？取締役会を開催し多数決を取らなくても増員は可能？

回答No.5

noname#5344 · ベストアンサー

専門家の方の回答があるようですが、素人の方が理解するにはちょっと補足した方がいいのではないでしょうか。

取締役の選任機関は株主総会ですが、無制限に取締役を選任できるわけではありません。

会社の基本規定である「定款」中に取締役の「員数」に関する規定が記載されており、この員数内であるならば増員は通常の決議で可能です。

「例」
定款上１０人以内と規定があり、現任取締役が７人である場合は、３人（合計で１０人）までの増員は通常決議で可能と言うことです。

しかしながら、上記の例で１０人の取締役が既に在任している場合には、「定款変更決議」がまず必要となります。
専門家の方が書かれているのはこの場合についてのことです。

下記に商法抜粋を記載しておきます。

第342条　定款ノ変更ヲ為スニハ株主総会ノ決議アルコトヲ要ス
２＜省略＞

第343条　前条第１項ノ決議ハ総株主ノ議決権ノ過半数又ハ定款ニ定ムル議決権ノ数ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ３分ノ２以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス
２＜省略＞

お礼

ありがとうございました。

回答No.4

xxxx123456

できません。
三分の二以上の多数にて、定款を先に変更する
必要があります。

お礼

ありがとうございました

回答No.3

teinen

株式会社における最高機関が株主総会です。株主総会で取締役増員が議決されれば，増員できます。
　取締役会の議決は不要です。
　もし，取締役会の議決が必要とした場合，株主総会において一般株主は取締役の増員を提案できないことになり，取締役会が株主総会より上位に位置することになってしまいますからね。

お礼

ありがとうございました

回答No.2

yuhzohsan

No1の方が言われるように、取締役つまり経営者の選出は「株主総会」を開催し「株主様」の了解がないと選ぶ事はできません。
退任、辞任、選任がそうで、場合によっては定時以外に「臨時株主総会」を開催して選出することもあります。
取締役は３名以上必要ですので、取締役が不慮の事故や病気で亡くなられたりした場合、欠員となってしまいますので臨時株主総会を開催して後任者を選出する訳です。
会社の定款に、取締役及び監査役の員数として
…当会社の取締役は、○名以内とし、監査役は、○名以内とする…と決めている場合がありますが、選任は全て総会の決議によります。

お礼

ありがとうございました

回答No.1

noname#5344

株式会社の「取締役」の選任機関は「株主総会」です。
株主総会以外で取締役を選任することはできません。

「取締役会」は株主総会で選任された取締役が集まって行う会議です。
取締役を選任する会議ではありません。

取締役会では取締役の中から「代表取締役」を選任する機関です。

お礼

ありがとうございました