特約店契約における賠償限度額について

質問

特約店契約における賠償限度額について

現在、他社医療製品を取り扱うための特約店（再販売型）契約の締結及びその他関連手続きを行っています。（当社は医療関係ではありません）
契約条文のたたき台は先方からもらい、いろいろ呑めない条件を修正しているのですが、ひとつわからないことがあります。

メーカー側理由による製品の不具合などで発生したあらゆる賠償や、製品が第三者の特許を侵害したことによる賠償については、メーカー側が全て賠償責任を持つと言う条文がある一方で、その賠償限度額は当社が製品を今まで購入した代金の金額を超えない、と言う条文があるのです。
そしてメーカー側はこの条文を削除することに応じてくれません。

当然賠償責任については複雑だと思います。
当社はメーカー側から製品を購入して販売・サービス提供をする間に起こったことに対する販売責任はあるとは理解していますが、しかしメーカー側にも製造責任と言うのがあるのではないでしょうか。
一旦当社が製品を購入し再販売するとは言え、特約店契約と言う正式な形で行う訳で、もし製品理由の事故で多額の損失が発生した場合でも、単純に購入代金を返金してもらうだけでは納得がいきません。また特許権侵害でどれぐらいの額を請求されるか不明ですが、製品購入代金の返金だけでは不安で、そもそもなぜ製品購入代金と関係があるのかわかりません。

将来的に購入額が増えれば有利になってくるかもしれませんが、開始当初はリスクが高く、この内容で契約するのは心配です。医療機器ということで、万が一、事故が起こった時の賠償リスクが大きいと考えるためこのような質問をさせて頂きました。どのような条件にすればお互い納得できるのでしょうか。詳しい方がおられましたら、是非アドバイスお願いします。

回答No.1

sppla · ベストアンサー

詳しくはないのですが・・・誰の誰に対する責任という点に注意して契約を確認されるべきかと思います。

製品の流れとしては貴社の下に別の代理店が入らない場合には、メーカー→貴社→医療機関→患者さんとなるはずです。製品に不具合があって患者さんに不都合なことがあった場合その損害としては（信用の問題を除くと）

・メーカーは製品を回収しますが損害は自業自得なので横に置いておきます。
・貴社は不具合のある製品の在庫は販売できませんし、医療機関からも引き上げになる可能性が高い。よってこれまでに仕入れた分の損害があります。
・医療機関は不具合のある製品など使えませんから貴社に引き取ってもらう必要があります。また患者から訴訟等を起こされる可能性もあります。
・患者さんは、その製品でなんらかの損害を受けています、

質問文を読みましたが「メーカー側理由による製品の不具合などで発生したあらゆる賠償や、製品が第三者の特許を侵害したことによる賠償については、メーカー側が全て賠償責任を持つと」と「あらゆる賠償」となっていますから患者さん（貴社や医療機関に対しても同様ですが）への賠償はメーカーが責任を持つということでしょう。

契約の中の「賠償限度額」は貴社自体（つまり患者さんや医療機関を除く）に対しての賠償であり、それは貴社が仕入れて在庫している分、販売済みで医療機関から回収する分について「購入した代金の金額を超えない」範囲でお金を返しますよということでしょう。これならばそれほど変な話ではないと思います。

特許権に関しても訴えられるのは基本的には販社ではなくメーカーですので、販社としては販売できなくなる、販売済み分を回収するという対応になると思いますので、その分の「購入した代金の金額を超えない」とは仕入れた分の金額を返すということでしょう。

ただ「購入した代金の金額を超えない」は、本来売れれば貴社は○円の利益が得られたはずであるがその得られはずの利益についてはメーカーは賠償しませんよという意味でもありますが。

お礼

早速のアドバイスありがとうございます。
なるほど、誰の誰に対する責任か、と言う点でみるとすっきりわかりました。
その点について注意して先方と話し合いたいと思います。
どうもありがとうございました。