法律に詳しい方・・・（長文です）

質問

法律に詳しい方、どうぞご教示下さい。
私は約２年前に、とある特許を出願し株式会社を興しました。
しかし、展開するに当たり資金が必要となり、知人を介して資金援助をして下さる方を募りました。
そこで偶然、金融会社（A社）の社長と知り合い、私が出願中の特許を「特許使用料」という名目で３億の資金を出すから契約して欲しいと言われ、契約締結しました。（最終的には５０００万程度しか頂いてません）
契約の内容は、出願中の特許をA社で営業・販売して良い、と言う趣旨です。
しかし、１年経った頃にあまりに売れないので、私にも営業して欲しいと言われ、営業しましたが、なんせ技術畑だったせいか、全く売れません。
そして、その直後に特許が正式におりました。
がしかし、そのA社の社長が自分と営業をしている会社の名称を特許の
権利者欄に入れろと言って来ました。
別に減るものでもないと思い、素直に私、A社名義、A社社長、という名義にしました。
しかしその後も、さっぱり売れず今に至ります。
また、私の会社では税制上を理由に、頂いた５０００万円はA社からの借り入れ勘定にしています。ただし、特許使用料名目で、３億を支払う、と言う契約書を頂いて保管しています。
そこで質問なのですが、このまま商品が売れず、撤退した場合にはA社より金を返せと言われれば、５０００万は返す必要があるのでしょうか？
また、３億の契約書と相殺し残金の２億５０００万は法律的に支払って頂けるのでしょうか？
私としては、成否を問わず３億支払うと言った以上は無論、支払っていただきたいのですが、法律的には支払っていただけるのでしょうか？
それとも、失敗したから３億は無し、また、借入金も返せ、と法律的には（裁判）では判決されるのでしょうか？
商品に価値が無い、普通は払いたくないなど、一般論や根性論では無く、法律上はどの様に判断されるか、それをご教示下さい。
どうぞ、お願いいたします。

回答No.3

tk-kubota · ベストアンサー

＞返金しないのであれば残金は諦めても構わない姿勢です。

そうであっても、特許権が相手に移転しているかも知れないのです。
もしそうであれば、特許権の権利行使に差し支えるので、お金か特許か、どちらかにしなければならないと思います。

お礼

最悪、特許権を奪われても構いません。
私が一番に懸念するのが、借入金を返せと言われた時です。
返せと言われれば、残金を払って下さいと対応しますが、返せと言われなければお互いを突つき合いたくありません。
つまり、紛争になるのがめんどくさいと言う事です、お金もかかりますし。
現状までを見て、紛争になった場合、特許権は放棄すると仮定して残金決済を求めた場合、勝てる見込みは何％程度あるでしょうか？

回答No.4

walkingdic

>いえ、NO２さんの様に質問文だけで判断した回答が欲しかっただけです。
でもＮＯ．２さんもわからないから、ご質問で知りたいと聞いている直接的回答以外について答えているだけです。
「法律的に判断」であれば、契約内容が一番重要な話です。

中には詳しい契約内容がなくても、内容的に公序良俗等に反するとか、ほかの特別法（消費者保護法など）などを考えて、契約条文がどうであれ、こういえるという場合もあります。

でもご質問を見る限りはそういうこともいうことはできませんから、判断できるだけの情報が含まれていないので判断できるわけがないのです。

言い換えると、５０００万返還義務があるかもしれないし、ないかもしれないです。ご質問の状況だけではどちらにあるかまったく検討もつきません。それだけ情報が不足しすぎているということです。

そもそもその５０００万も契約上どのようにあつかわれているのかも書かれていません。特許使用料といっても、いろんな契約形態があります。

もうひとつは撤退するのはだけが撤退するのかもわかりません。
Ａが自分の意思でてったいですか？　それともご質問者が撤退するのですか？
それとも双方合意で撤退ですか？
契約上はＡが利用料を支払って勝手にやってよい、ご質問者は事業に対して関係ない、つまり協力義務はないというはなしですか？
それとも商売についてもご質問者が協力する義務を負っているのですか／

などなどいろんな話があるし、それにより話はまるで１８０度変わるから、そういう部分がないままでは、判断しかねるということです。

さらにいえば、一番厄介なのは契約書があっても、それが簡単なものでしかない場合です。その場合には双方が期待するものなどいろんな実情、細かないきさつを踏まえて判断されることになり、やはりそれも１８０度ないようにより異なる話になりそうです。

だから弁護士に相談してはといっているだけです。浅はかな考えでいっているのではありません。

回答No.2

tk-kubota

契約は、契約内容を遵守する必要があれます。
遵守する必要がなくなるのは、契約解除してからのことです。
前文拝読しましても、契約解除の理由は見あたりません。
そうしますと、売れようと売れなかろうと、残金の2億5000万円は請求でき、取立できることになります。
一方で「５０００万は返す必要があるのでしょうか？」は、契約内容で「売れなければ、契約解除することができ、今まで支払った5000万円は返還しなければならない。」などの約束があったならば、そうなりますが、そうでなければ返還する必要はないです。
心配な点は、契約時に出願中であったことと、特許名称の件です。
これは、もっと分析しなければ正確にはわからないです。

お礼

ありがとうございます。
詳しくは弁護士に相談するつもりでしたが、事前に分析したかったので
確認させていただきました。
失敗時には返金する、などは契約条項に盛り込んでおりません。
個人的には、返金しないのであれば残金は諦めても構わない姿勢です。

回答No.1

walkingdic

それは契約内容などによるのでご質問内容だけで判断できる話ではありません。
それだけ金額の大きな話ですから弁護士に相談してください。

お礼

いえ、NO２さんの様に質問文だけで判断した回答が欲しかっただけです。