会社を解散登記したいが負債はどう処理したらいいのでしょうか。

質問

建築設計の事務所（有限会社）です。長年の経営不振で会社を閉鎖して解散登記しようと思います。税金・社会保険料・借入金などの未払いが膨大（約３千万円）でとても支払いできる見通しも全くない状態になってしまいました。借りている事務所家賃も滞納しています。個人資産は全くなく返済もできないのです。
そこで残念ながら事務所も解約して有限会社を閉鎖したいのですが、閉鎖した場合の税金や社会保険料などの未払い金はどのようになるのか、閉鎖登記したら税金や社会保険料・公的融資返済などの滞納分はどのように処理をするのか、などについて教えてください。
現在は従業員一人で給与滞納なし、自分の給与は５年前位から全くない。３年前頃から税務申告もできていません。

回答No.2

SEEANEMONE · ベストアンサー

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(1)官報への公告は誰がするのですか。法務局ですか。その場合に債権者が公告されていることに気付かないように思うのですがどのようにして知らせるのですか。
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官報公告の手続きは解散した法人が行います。
ttp://www.gov-book.or.jp/asp/Kanpo/Koukoku/?op=1
費用は、解散した法人の清算費用で払います。

「債権者が公告されていることに気付かないように思うのですが」ということですが、逆に申せば、貴社の解散で不利益を蒙るから意義を申し立てるという人が、どこにいるのかも、また、わかりません。
そのため、官報に公告を出し、異議があれば申し立てろと伝え、法律で定める一定期間に異議申し立てがなかった場合、異議はなかったと認めるという手続き（法律の約束事）です。

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(2)これまで頑張ってきましたがとても黒字にもっていくことが無理ですし明らかに負債が約３０００万円あり資産は０です。「解散せず最初から破産するか。」とのことですが先に解散したらどんなことが困ることになるのですか。どちらが先でも同じように思うのですが。
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解散した後で破産すると、解散と清算人の登記費用が無駄になります。
また、解散前に民事再生手続を申し立てれば、破産を免れる可能性もあります。

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(3)いずれかの手続きをとらざるを得ないのですが社会保険料・税金だけで約７００万円の滞納があるのですが、この支払いはどのような処理になるのでしょうか。
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「先取特権」という用語をご存知でしょうか？
債権には優先順位があります。
税金・社会保険料は、借入金などより優先順位が先です。
借入金などより先に、税金・社会保険料を納めることとなります。

税金・社会保険料を納めた後、一般債権の順番が廻ってきます。
この一般債権を、質問者さんが連帯保証していれば、
質問者さんが、会社に代わって返済することとなります。

☆この質問は、かなり微妙な状態にまで至っていると思います。
（個人的には、国税・社会保険が差押えに動いていないのが不思議なくらいです）
弁護士に相談するべき段階になっていると思います。

お礼

ご回答いただきありがとうございました。
大変に参考になりました。深く感謝いたします。
言われるとおり（極めて悪い状態）に陥っています。
社会保険料・税金・公的融資の返済遅延の合計額は１２００万円、個人的借入９００万円、その他８００万円程度、資産は０、この一年の年間売上７０平均月額収支は１００万円、月額収支ー２０万円程度という状態でした。
税務署・公的融資機関は半年ごとに支払督促が来るのみでしたが社会保険庁は差押え通知が来てその都度に返済計画書を出し直していました。
熟慮の結果、自分で法務局に解散申出をしました。それでもいずれの負債も返済を免れるものではありませんし、公的機関は直ちに差押え手続きを行なうそうです。結局、「個人営業として仕事を継続して公的機関など債権者には少しずつでも返済していくという約束をして、頑張っていく以外にない。」という結論に至りました。（解散手続きはしたものの目に見える効果はない。）ことがよく解りました。
本当にありがとうございました。

回答No.1

SEEANEMONE

こんにちは

会社を消滅させるための手続きは、有限会社の場合、民法の法人の解散（第６８条以下）の規定によります。

法人（会社）を消滅させるのは、以下の手順になります。

（１）解散の登記
（２）会社の代表者（本件ではたぶん質問者さん）が「清算人」に就任します
（３）清算事務の開始（債権の回収、解散するけど異議はないかという官報への公告、債権者への異議はないかという通知、債務の弁済などを行います）
（４）清算した財産で決算し、税務申告や届出を行います
（５）残った資産を処分します
（６）清算結了の登記

ところが、清算の途中で資産と資本金を合わせた金額より負債の金額が上回ることが判明した場合、清算ではなく破産となります【民法第８１条】。
この場合、清算中の法人は、破産法人という法人になり清算人とは別の破産管財人という人が就任して管理することになります。

質問を拝見するかぎり、失礼ながら、帳簿価額にくらべ大きな含み益をもつ資産を有限会社でお持ちのようには読み取れません。

すると、３０００万円程度の負債を、誰かが肩代わりして消滅させるか、あるいは免除してもらわない限り、清算中に破産することになると思います。

清算途中で破産することが明らかならば、解散せず最初から破産するか、あるいはこのまま会社を維持して黒字にするかを選択されたほうが賢明だと思います。

誤解して失礼な回答をしているのでした、申し訳ありません。

参考URL：

http://www.itojuku.co.jp/37i/jyoubun_sousoku/5335.html

お礼

ご回答いただきありがとうございました。
大変に参考になりました。深く感謝いたします。
言われるとおり（極めて悪い状態）に陥っています。
社会保険料・税金・公的融資の返済遅延の合計額は１２００万円、個人的借入９００万円、その他８００万円程度、資産は０、この一年の年間売上７０平均月額収支は１００万円、月額収支ー２０万円程度という状態でした。
税務署・公的融資機関は半年ごとに支払督促が来るのみでしたが社会保険庁は差押え通知が来てその都度に返済計画書を出し直していました。
熟慮の結果、自分で法務局に解散申出をしました。それでもいずれの負債も返済を免れるものではありませんし、公的機関は直ちに差押え手続きを行なうそうです。結局、「個人営業として仕事を継続して公的機関など債権者には少しずつでも返済していくという約束をして、頑張っていく以外にない。」という結論に至りました。（解散手続きはしたものの目に見える効果はない。）ことがよく解りました。
本当にありがとうございました。

補足

ご回答いただきありがとうございました。よく解りましたがもう少し教えていただきたいことがあります。
(1)官報への公告は誰がするのですか。法務局ですか。その場合に債権者が公告されていることに気付かないように思うのですがどのようにして知らせるのですか。
(2)これまで頑張ってきましたがとても黒字にもっていくことが無理ですし明らかに負債が約３０００万円あり資産は０です。「解散せず最初から破産するか。」とのことですが先に解散したらどんなことが困ることになるのですか。どちらが先でも同じように思うのですが。
(3)いずれかの手続きをとらざるを得ないのですが社会保険料・税金だけで約７００万円の滞納があるのですが、この支払いはどのような処理になるのでしょうか。