ニッポン放送の新株予約権（超初心者級質問です）

質問

ニッポン放送がフジテレビに対して新株予約権を発行するとテレビで発表していました。
ライブドアは法的な対抗措置を取るとのことですが、そもそも、ニッポン放送は新株予約権の発行を大株主のライブドアの意向と関係なく決められるのでしょうか？

回答No.2

kanpyou · ベストアンサー

『定款』という会社の決まりに規定がなければ、商法の規定により、取締役会の判断で発行できます。

基本的に、大株主の意見が反映された経営陣になるのですが、LDの株式取得が急だった事や、ニッポン放送側が提携を拒否したことから、このような事態になっています。

お礼

ご回答ありがとうございます。
やはり、ライブドア側の取締役が未着ということなのですね。ライブドアはいつ取締役を送るつもりだったのでしょう？

回答No.6

Shouhitaishaku

＞何で株主総会を開催しなかったのですか？
という質問の意図するところはどういうことでしょうか。
新株予約権の発行との関係で考えると、すでに回答がなされているように、取締役会の判断で発行できることになっています（有利発行でなければ）。
株主総会ではいつでも取締役の解任をすることができますが、任期途中の場合は正当な理由がなければ損害賠償責任が会社に発生します。また特別決議（3分の2以上の多数）によらなければ解任できません。
＞商法第二百五十七条1項
＞取締役ハ何時ニテモ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得
＞但シ任期ノ定アル場合ニ於テ正当ノ事由ナクシテ其ノ任期ノ満了前ニ之ヲ解任シタルトキハ
＞其ノ取締役ハ会社ニ対シ解任ニ因リテ生ジタル損害ノ賠償ヲ請求スルコトヲ得
＞2項
＞前項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
＞第三百四十三条1項
＞前条第一項ノ決議ハ総株主ノ議決権ノ過半数又ハ定款ニ定ムル議決権ノ数ヲ有スル株主出席シ
＞其ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス

株主総会開催の目的が取締役解任ならば3分の2以上の多数を得る必要があります。
また、株主総会召集のタイムスケジュールからも不可能ではないでしょうか。
召集は少数株主（6ヶ月前から議決権の3%を有する株主）でも出来ます。しかし、まずは取締役会に請求しなければならず、手続がとられない場合のみ裁判所の許可によってみずから召集することになります。
＞第二百三十七条1項 　
＞六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ハ
＞会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ取締役ニ提出シテ総会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得

また上記の手続を踏んだ上でさらに会日より2週間前に株主へ通知しなければなりません。
＞第二百三十二条1項 　
＞総会ヲ招集スルニハ会日ヨリ二週間前ニ各株主ニ対シテ書面ヲ以テ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス

逆算してみると株主総会を開催する余裕はなかったんじゃないでしょうか。

お礼

株主総会開催に関しての詳細なご説明をいただき、きっちりと納得できました。
どうもありがとうございました。

回答No.5

gyokuro-iri

通りすがりの者ですが、興味があるので追加で教えて頂ければと思います。

livedoorは、何で株主総会を開催しなかったのですか？
開催できなかったのですか？
株を一番たくさん持ってるのになぜですか？

お礼

こんにちは。確かに疑問ですよね…

回答No.4

kanpyou

おせっかいながら...

株主総会を開催し、LDの議決権が他の株主を上回れば、政権交代となります。

お礼

全然おせっかいじゃないです！　どうもありがとうございます。　
流れが分かってとっても助かりました。どうもありがとうございました＾＾

回答No.3

kanpyou

＃２です。
電撃的な株取得後、筆頭株主となったLDは、ニッポン放送との提携（役員の派遣）を申し出ましたが、ニッポン放送側が拒否したことから、このような事態になっています。

お礼

重ねてのご回答、まことにありがとうございます。
役員を派遣するということと、ニッポン放送側は拒否できるということが分かりました。そういうことだったのですね。どうもありがとうございました。

回答No.1

yakunin

改正商法では、取締役会の決議で発行できることとされています。そのため、ライブドアがこれに抗弁するには裁判所によるほかないんですね。

お礼

ご回答ありがとうございます。
ライブドアは株を取得したけれど、取締役を送っていなかったから対抗できなかったということですか？