新株予約権

質問

http://japan.cnet.com/news/biz/story/0,2000050156,20080887,00.htm?tag=nl

などに「ニッポン放送が取締役会で、新株予約権の発行を決議した。」とあるのですが、このような重要な議決は今や大株主となったライブドア（やその他の大株主）が参加しない場所で決定できることなのでしょうか？

回答No.3

nikuudon · ベストアンサー

＃１の方の回答と一部違うのですが。

新株予約権の発行については、原則取締役会での決議で発行できます。
例外として、
１．株主総会の決議事項であると定款で定めてある場合
２．株主以外に有利な条件で発行する場合
３．株式の譲渡制限がついている場合
には、株主総会の２／３以上の賛成を持って決議（特別決議）が必要となります。

なお、２．にある「株主」の定義ですが、ここでいう株主は「全株主」を指します。
つまり、全株主にその比率に応じた新株予約権を付与する場合には、有利発行であっ
ても総会特別決議は不要（全株主が公平に扱われるから）、という趣旨です。

今回の場合、フジだけに新株予約権を付与します。
よって、これが「有利な条件での発行」と認識された場合には、取締役会の決議だけ
では発行できない（総会決議が必要）こととなり、フジの目論みは瓦解します。
差止請求の行方に注目です。

お礼

回答ありがとうございます。
株主以外に有利な条件で発行している訳ではないですが、
*特定* の株主のみに有利な条件で発行している訳ですからねえ。
No.3 さんのおっしゃるとおり差止請求の行方に注目ですね。
あと、すべての会社に共通な規則がある訳ではなく「定款」次第という側面もあることが分かりました。

回答No.4

Shouhitaishaku

商法280条の39第4項（不公正発行に対する差止請求）「第二百二十二条ノ二第三項、第二百八十条ノ十及第二百八十条ノ十一ノ規定ハ新株予約権ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス」
商法280条の10（不公正発行に対する差止請求）
「会社ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナル方法ニ依リテ株式ヲ発行シ之ニ因リ株主ガ不利益ヲ受クル虞アル場合ニ於テハ其ノ株主ハ会社ニ対シ其ノ発行ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得」

新株予約権が原則取締役会によって決議できることは先の回答者の回答の通り。
株主であるライブドアは不公正発行に対する差止請求を本案とする訴訟を提起して、その仮処分を申請することで、本件新株予約権の発行を差し止める手段によらざるをえないわけです。

お礼

回答ありがとうございます。

回答No.2

haru_aki3

企業の定款に中で、発行できる株式数が決められています。
その範囲内の株数なら、取締役会だけの決議で第三者割り当てできます。
現段階で、ライブドアは筆頭株主ですが、経営者ではないので決議に参加することは出来ないんです。
ライブドアが経営に参加する（取締役会に入る）には、現在の経営陣の退陣を議決権の３分の２の賛成多数で可決し、新経営陣を送り込むしかありません。

お礼

回答ありがとうございます。
ライブドアは現状では大株主ではありますけど、
経営判断をする立場ではないのですね。

回答No.1

ruru-po2

２００２年４月の商法改正で
株主への新株予約権を付与は、取締役会の決議のみで可能になりました。
株主以外に有利発行する際は、ライブドアを含めた株主総会での決議が必要になりますが、今回は既存株主であるフジテレビへの付与なので、取締役会決議だけで可能です。

お礼

回答ありがとうございます。
発行相手が株主であるフジテレビであることが
ポイントなのですね。