会社役員ですが、困っています。

質問

以前の同僚と2年前に「会社を建てたい」と言われ、一緒に独立しました。
私は決定権はいらなかったですし、「平社員でいい」と何度も言ったのですが、

「2人で決めて行きたいから、俺が資本金を渡すから取締役になってほしい。」

とどうしても聞き入れられず、1人は代表取締役、私は取締役となりました。

当初の指示としては以下でした。

「全額150万の資本金のうち、75万は俺の口座から振り込む。だから半分はお前の口座から振り込んでくれ。これで通帳に記載が残るから。」

今こんなに揉めるようなことになることを、予想できなかった自分が恥ずかしいですし、
「取締役にならなければならないのなら、一緒にはできない。」
と断ればよかったと反省しています。

現在私が一身上の都合により退職をしなくてはならないため、それを伝えたら、
「それなら役員なのだから、あの時の75万円と給与分を返せ。」
と言われてしまい辞められません。

これは言われた通り返還しなくてはならないのでしょうか。

ものを知らず申し訳ないのですが、教えてください。
お願いします。

回答No.3

yosifuji20

取締役として重大な過失があって会社に損害を与えた場合は損害賠義務があります。
ただしこれは役員報酬とは別な事情で、だからといって支払済みの役員報酬を全部返すという意味ではありません。あくまでもらった報酬は過去のものでかえすことはありません。
これは裁判になってもあなたが負けることはありません。

借用証がないのであれば借入金でないという主張も可能です。
会社設立の事情であなたの名義貸しをしたということもありえます。その場合はその株式の実質的所有権は基から社長のものであなたのものではない。従って借り入れの事実もないという理窟です。名義貸しというのは世間にはあることなのであながち無理な理窟とも思いません。
どちらにしても75万円では裁判は無理な金額ですから、それ以上怖がることはないでしょう。

お礼

度々のご回答本当にありがとうございます。
読ませて頂くと、そうか、そうかとありがたいと共に自分の未熟さを痛感しております。
不安でたまらなかったのですが、助かりました。

回答No.2

yosifuji20

事実関係がわからない点があるのですが、当初の出資の際にあなたは社長から75万円を借りて出資したということですね。
それならばその75万円はあなたの借入金ですから返済する必要があります。ただし目的が出資ですからお金の代わりにその株式を社長に無償譲渡すればそれでも良いと思います。

給与分を返せというのには返す必要はありません。その間のあなたの働きがどうであれ、会社はその間に給与（役員報酬）は当然認めていたのですよね
取締役はたとえ実務がなくても報酬を支払うことは珍しくありません。
退任後の報酬は支払わないというのは当然ですが、在任中に支給された報酬は既得権であり、会社に返せという権利はありません。
従って今回の解決は、株式をただで譲ってそれでおしまいということで良いと思います。
相手がそれ以上言ってもあなたに支払義務がるとは思えません。もしその75万円も借用証がないのならば最悪は知らないと主張することも出来ます。
法的に争ってもこれ以上のことにはならないと思います。

お礼

お忙しい中早速のご回答本当にありがとうございます。
確かに借用証はありませんが、やはり拒否して無理やり借りさせられたものでは借入金にはなるのですね。
こういうとき株式譲渡という手段があることは全然知りませんでした。
弁護士さんに相談の手続きを今とっているのですが、怖くて落ち着かず不安でした。
本当にありがとうございました。

回答No.1

lv4u

>>「それなら役員なのだから、あの時の75万円と給与分を返せ。」
と言われてしまい辞められません。

私も、似たような言葉を、以前の会社を辞めるときに社長に言われました。そして、それらの合計額を記入した借用書に捺印しろと迫られました。

で、弁護士さんに相談したところ、

「あなたは、役員報酬のようなものをもらっていましたか？役員としての決定をなにかしましたか？単なる従業員としての給与ですか？」
と聞かれて、「役員報酬はもらっていませんし、役員として経営方針に参加したこともありません。従業員としての給料はもらっていました。」

と答えたところ、
「それじゃあ、一切何も返還する義務はありませんよ。はい、お終い！」

ってあっという間に弁護士さんへの相談は終わりとなりました。

質問者さんの場合は、私のケースと違う部分があるかもしれませんが、言われるままに返済する義務も無い気がします。
一度、弁護士さんに相談してみたらどうですか？

ちなみに、私の場合、日を改めて「私も相談するところがあります。借用書に印鑑は押しません。」と回答したら、社長は黙り込み、それで終わりとなりました。
その後は、無事に退職となりましたよ。
しばらくしてから社長より「会社に戻ってきてくれないか？」なんて電話もあったのですが、私を騙そうとした人間のところに戻りたいわけはないので、丁寧にお断りしました。

お礼

お忙しい中早速のご回答本当にありがとうございます。

ご経験からの事例がとてもわかりやすかったです。本当に助かりました。
私の場合、あくまで決定は全て代表にしてもらっていたのですが株主総会にも出席していましたし、議事録には私の名前もあります。給与（役員報酬）も受け取っていました。
弁護士さんに相談の手続きを今とっているのですが、怖くて落ち着かず不安でした。
本当にありがとうございました。