みなし解散（職権抹消）と登記懈怠の過料につきまして。

質問

みなし解散（職権抹消）と登記懈怠の過料につきまして。

株式会社のみなし解散と登記懈怠の過料につきまして、お尋ねしたいことがございます。
会社法施行直前に設立された株式会社なのですが、設立直後に支配株主が
不治の病であることが判明し、そのまま事実上の休眠状態にあります。
支配株主は、長期の闘病の末に亡くなったのですが、その間、役員の登記を
行っておりません。。。（当時はまだ設立１期目が終了したときの役員変更登記が必要でした）

その後も、現在に至るまで特に会社としての活動を行うことなく、
現在に至っております。

このような会社ですので、支配株主の遺族（会社経営とは無関係）としては、このまま放置して
おいて、みなし解散とされてもいいかと考えております。

ただ、気になっているのが、みなし解散の場合に登記懈怠の過料が課されるかどうかについてです。

放置されていてみなし解散になる、ということ自体が、レアなケースかもしれませんが、
このようなケースにおいて、登記懈怠の過料が課されるものなのか、もしご存知の方がいらっしゃいましたら
簡単でも構いませんので、ご教示頂けませんでしょうか。

お手数ですがよろしくお願いいたします。

回答No.5

noname#121701 · ベストアンサー

また追補します。

私は４０年登記にたずさわっていますが、その間何度も法改正さりました。しかし法務局の仕事の仕方は変わりません。
このたび電算化になりましたが、基本的考え方は同じです。

登記制度と戸籍制度は明治時代に出来たのですが、かなり法改正されてますが基本は同じです。
ですから明治時代の登記簿も戸籍謄本も現在読めば理解出来ます。

１０年後の会社法のことはわかりませんが、登記は変更されないでしょう。

解散登記しても、債務を全部返済し決算し清算決了しませんと意味がありません。
清算決了するためには債務の返済が絶対条件です。
そのためには未払いの事業税を計算してもらい納税しなくてはいけません。
そして決算書を組みませんと詳細を法務局に申請出来ません。
清算決了までするには相当お金がかかります。
解散とは営業を辞めましたという登記です。
解散により登記簿が閉鎖されるのではありません。
解散して、清算人を決定し、債務を返済し、決算をして、残余財産を株主に返還し、それで清算決了となります。
これらを税理士さんに頼めば１００万円以上の出費となります。

お礼

このたびは、お忙しい中とてもご丁寧で分かりやすいご回答を頂きましてありがとうございます。

これまでのご経験から色々と思案頂き、また本音のご意見をお伺いすることができまして、mk1946様にはいくら感謝してもし足りません。

本当にありがとうございました。

税金の件につきましては、生前にお話をしていた税理士さんがいるようですので、連休明けにでもお会いしてみて、当時手続きをどのようにされていたのか（休眠会社のように、非課税扱いにして頂けていたのかなど）をお聞きしてみたいと思います。

実際には、この会社は設立直後から何の活動もできずじまいでしたので、清算の際に処理しなければならない借入れ等は無く、解散・清算自体について異議がある第三者はいないと思います。

今回、ご教授頂きましてから、色々と想像していたのですが、昔、みなし解散の制度ができた当時には、多くの会社が職権で抹消されたことかと思います。
その会社の中には、事業に失敗してお金の無い方など、とても解散・清算登記ができないような方もたくさんいらっしゃったと思いますが、そのような方に過料が課されたとは、正直申しまして考えにくいところです。。。

また、株式会社には、決算公告の義務などがありますが、これも多くの会社はやっていないと思いますが、実際に過料が課されたという話も聞いたことがございません。。。
（もっとも、私はそういった関係の情報や話には疎いので、よくは知りませんが。。。）

この辺は、本当に実体の分からない、謎のところです。。。
でも、そのような中でも、mk1946 様には、貴重なご経験や知識の中から、推測をして頂きまして本当にありがとうございます。
ご説明もとても丁寧で論理的で、私でも理解しやすかったです。
（直接お礼を申し上げたいくらい感謝しております。）

私はこういった方面の話につきましては、知識不足でお恥ずかしい限りですが、また何かございましたらご質問させていただくかもしれません。

その際には、またよろしくお願いいたします。m(_ _)m

このたびは本当にありがとうございました。

回答No.6

akak71

現在は、大多数の県市は、廃止届けを出してあると法人市民税が課税されないようです。何年か後に営業すると公示（登記）している以上課税されたら、反論はできないでしょう。多分裁判をしても会社は負けるでしょう。
現在でも、課税者（税務署、県、市どこか不明）から言われたと言って、解散の登記をする事があります。

休眠会社の整理の時、裁判所に登記懈怠の通知したら、役員に登記している人は権利義務があるので課税された場合に反論できますか？　登記されている以上納税義務はあるはずです。

一応解散の登記はしたほうがよいと思います。
最近は、税理士の関係も解散の登記をする事がおおい。
（昔は税理士は解散の登記はしなかった。）
税理士の関係は、清算結了はしていない場合がおおい。

だれも10年後の課税はわからない。　　
いま、課税されないと言って10年後に課税されないとは言い切れない。
登記懈怠は、違法行為ですので、、、、選任しなければ旧取締役が納税義務があります。　
会社法では、解散の登記すれば、清算人、監査役は任期がないので、、、、

お礼

このたびはお忙しい中、アドバイスを頂きましてありがとうございます。

税金の件につきましては、当時どのように処理されていたのか、一度当時の税理士さんに確認をいたします。

また、もしみなし解散の際に登記懈怠を指摘されたようなケース、また、解散登記の際に登記懈怠を指摘されたようなケースをご存知でしたら、またご教示頂けましたら幸いです。

このたびはありがとうございました。m(_ _)m

回答No.4

noname#121701

追補します。

過料に処すべき行為は役員に過料が決定されるのです。
会社に過料されるわけではありません。
ですから登記懈怠している場合は、無取締役に決定となりますが、なにしろ登記申請していないのですから、法務局も裁判所も取締役がわかりません。

通常の犯罪ですと容疑者ですから起訴して裁判して判決が出ますが、この場合は審査する場がありません。
ですので過料する相手がわからないというのが現状です。

実際あなたが質問している会社も役員の任期は既に切れ、会社法の規定で後任者が決まるまで登記簿記載の役員がそのまま役員と推定しますが、実際のところ株主総会も取締役会も開いていにいはずですので、真の役員が不明です。

先ほどらい何度も書いてますように、登記申請すれば新しい代表者がわかるので、その方へ過料決定出来ます。

しかし一切登記申請しませんと、法務局は役員を推定するしかありません。

推定役員に裁判をせず過料決定となるとやはり？です。

他の回答者が早めの解散をすすめてますが、登記懈怠の過料を払って、解散登記・清算人登記の登録税を払って、そのメリットきなんなんでしょうかね。

国民としての義務からくることなのですかね。

倒産した殆どの会社は解散登記するお金がなくそのままにしてあります。
そうしたことがいいということで、あなたにおすすめしているのでなく、現実をお知らせしているだけです。
過料と登録税ですから、おおよそ２０万円か３０万円と思われます。
何もしなければ費用が発生しない確率の方が高いと思われます。

均等わり事業税これはかなり高額です。

均等割り事業税がどう課税されるか分かりませんが、これは半端な税金でないため慎重に考えた方がいいです。

国民の義務として解散を薦める人もいますが、多額な税金のことを考える現実的対応をとられた方がいいです。

現実に役員が決まっていれば納税義務はありますが、役員不明ですので納税義務者も不明です。
解散登記するたるには便宜役員を決めませんと登記申請出来ません。
便宜決めてもその人に過料と課税はなされます。

回答No.3

akak71

＃2追加
会社法472条参照　いつ解散の登記するかは不明です。
商法時代は5年に1度くらい。

回答No.2

akak71

早くて、会社法施行後13年後＝平成31年です。
それより遅くなるかも、早くなることはありません。　
任期が10年＋伸長規定がありますので

10年後の事は誰もわかりません。
早く解散の登記を、、、、、、、、、、

回答No.1

noname#121701

役員変更の登記懈怠は相当な数があります。
これらをいちいち法務局は裁判所に通知きしておりません。
役員変更の登記申請があった時、登記懈怠で裁判所に通知となります。

しかし全てが通知しているのかいないのは法務局の人間でないため分かりません。
以前新聞報道されたものに、同じ案件が二重に裁判所を過料の手続きをとり、一つは４万円、もう一つは１６万円でした。

かように過料の金額も一切分かりません。

さてみなし解散ですが、みなし解散は一切登記申請をしないことで発生します。
それを登記簿上に記載されている代表者あてに過料となると現実的でないと思われますが、この種のことは全く第三者はわからなりません。
みなし解散手続きが現在どのように行われているか分かりません。
その法律が出来た時は一斉に調査して該当する会社へ通知し、返答の無い会社はみなし解散としてました。
今は何年かに１度かそのような一斉の調査をしているのかどうかも知りません。

なにせ会社設立登記して１年もつのがだいたい１割程度ですから休眠会社は増えるばかりでこのような規定が出来ました。
この法律が出来た当初は話題になりましたが、その後は話題にもなりませんので運用は分からない状態です。
法務局も立場上返答出来ないと思います。
これに連動するのが均等割り事業税ですが、これも確実に課税されてます。
ですので役員変更して会社を使おうとするととっさりと税金が表面化します。
国税は何年か通知して返答が無い場合は休眠扱いしてます。
このようにあなたが一切動きませんと、裁判所や国・地方団体も動きづらいのは現実です。
過料ですから、推定人に決定するのは無理があるような気がします。
登記申請してくれば、これは明らかに代表者ですから過料決定することに裁判所は躊躇しません。

わかりずらいでしょうか。
私も確定的なことは言えないのです。
推測するに登記申請されて登記懈怠が発覚した場合はも申請人がいますので当該代表者が明確なため、ひの人に過料決定いたします。登記懈怠をしていたのは新たに申請をした人でなく前の代表者ですがそれは裁判所は分かりませんので新規に申請した代表者に過料決定となります。

みなし解散は一切登記申請しませんので法務局のわかることは登記簿に記載してある代表者の住所氏名です。ですから登記懈怠の推定人です。
この推定人を裁判所に通知するかというと分からなくなってしまいます。
仮に通知して、推定人に過料決定するとなると、推定人に罰金を科するのですから常識的に？です。

以上のこと業務経験上からの推測ですので参考までに。