合弁会社の出資比率。

質問

このたび、ある会社と合弁会社を設立し、新規分野への進出を計画しています。そこで、出資比率ですが、50％づつと言うことであっさり決まったのですが、50％づつであればお互いの意見が合わなかった時、株主総会でどちらの意見の通らない、結局何も決まらないと言うことはおきないのでしょうか?
2社で会社を設立する場合半分づつ出資と言うのはよくあると思いますが、私の心配しているようなことは普通起きないのでしょうか?

詳しい方、ぜひご意見をください。

回答No.2

kanarin-y · ベストアンサー

確かに普通にあることではありません．しかしありえないことではない．50％ずつの議決権を持つ2派の対立により取締役の選任すら不能になって，解散判決を受けた例も平成に入ってからでも5件ぐらいあるようです．

普段と違うことがおきるから，いろいろと問題になるのです．
ご指摘の現象はデットロックと呼ばれるもので，合弁契約書において処理法方が決められることがあります．懸念されるのであえばご検討を．

主な方法としては，
対立解消のため
1.クールダウンのためのメカニズムを事前に定める．
2.第三者的な取締役を選任する
3.仲裁条項をもうける

合弁解消のため
株式の強制売渡，買取条項をおく
などなど

お礼

お礼が遅くなってすいません

2.第三者的な取締役を選任する

このアイデアいただきです

ありがとうございます

もう一つ質問をしたので、そちらもよろしくお願いします。

回答No.1

law_amateur

ふと考えると，あなたのおっしゃるとおりということになりますが，実は，そうでもないのです。

　なぜかというと，株主総会の議決事項は限定されており，それ以外の決議事項は取締役会に委ねられています。株主総会の決議事項は，取締役の選任という最も基本的な事項の他，決算書類の承認などであり，定期的に行わなければならない決議事項はそれほど多くありません。

　その他，定款の変更とか，合併などは，特別の多数決が要求されています。

　そうすると，創立総会で取締役の選任ができないなどという，とんでもないことがない限り，取締役を奇数にしておけば，会社の日常の業務の運営に関する限り，会社の意思決定に何の問題も生じません。取締役会の多数決により，会社の業務はどんどん進むことができます。

　定期総会で，任期満了取締役の改選ができなかった場合でも，旧取締役が代行します（従前どおりの権利義務があるとされる）ので，特に問題は生じません。

　ということで，質問のような事態は，普通起きないと言ってよいと思います。

お礼

ご回答ありがとうございます。
それほど心配することはないと言うことでしょうか?

悲しいかな、交渉では取締役も半分づつと言う雰囲気です。
奇数にした場合、どちらが１人多く出すか何となく揉めそうです。
合弁と言いながらも勢力争いの一部なんでしょうね。