締切済み 取得条項株式の具体例 2008/12/21 16:30 取得事由の発生があって、 会社が強制的に株を買い取れる ということですが、 一般に世の中で具体的に、 どんな取得事由があるんでしょうか？ みんなの回答 （1） 専門家の回答 みんなの回答 InfiniteLoop ベストアンサー率71% (658/918) 2008/12/22 14:19 回答No.1 （参考） http://sme.fujitsu.com/tips/law/law018.html 通報する ありがとう 0 広告を見て他の回答を表示する（0） カテゴリ 社会法律その他（法律） 関連するQ&A 取得条項付株式と全部取得条項付株式で手続きが違うのは何故？ タイトルの件について教えてください。 両者の取得にかかる手続きは以下<<参考>>の通りだったと思うのですが （間違っていたらご指摘いただけると嬉しいです。）、 両者とも株主から強制的に株式を取得する手続きであるにも関わらず、 手続きが全く違っていますよね。特に、 ・設定する際の違い 「取得条項付＝株主全員の同意」 「全部取得条項付＝株主総会決議」 ・取得する際の違い 「取得条項付＝一定の事由の発生」 「全部取得条項付＝株主総会決議」 の2点はどうしてこのような差異を設けているのかよくわかりません。 詳しい方がいらっしゃいましたら、理由を教えてください。 <<参考>> -------------------------------------------- 取得条項付株式による取得の大まかな流れは (1)一定の事由が生じた日に株式会社が当該株式を取得する旨及びその事由等を定款に記載する（107条2項3号）。 その際、株主全員の同意が必要（110条・111条1項） (2)一定の事由の発生 -------------------------------------------- 全部取得条項付株式による取得の大まかな流れは (1)既発行株式を全部取得条項付株式に変更する定款変更を行う (2)全部取得条項付株式を取得するための総会特別決議を行う -------------------------------------------- 取得条項付株式について… 取得条項付株式について… 会社107条2項3号（ロ）の「＜株式会社が別に定める日＞が到来することを＜（イ）の事由＞とするときは、その旨」 とありますが、これはどういう話なのでしょうか？ 具体例で、教えていただけると助かります。 宜しくお願いします。 取得条項付株式について 取得条項付株式について (会社170I）の部分で、（会社107II(3)ハ）定款に、取得事由が生じた日に、株式の一部を取得する場合の話なのですが…（会社170I(1)(2)）で、（会社107II(3)イ）の事由が生じた日か、会社が取得する取得条項付株主（株主総会等で決定した一部の人）へ通知又は公告の日から2週間経過した日か、いずれか遅い日となっているのですが… →どう考えても、（会社107II(3)イ）の事由が生じた日のほうが早く思いまして、この条文で、選択的になっている意味がわからないのです。 そもそも、（会社107II(3)ハ）は、条文を読むと、「イの事由が生じた日にイの株式の一部を取得する」となっているので、イの事由が生じることが前提となっているため、イの事由が生じるのが先なのは当たり前のような気がしてならないのですが… 頭の中で整理できていませんので、分かりにくい文章で申し訳なく思っていまが、どなたか宜しくお願いします。 取得条項付株式について 取得条項付株式について、お伺いしたいのですが、会社法第108条に、「一定の事由が生じたことを条件として」とあるのですが、一定の事由とは、例えばどのような事があるのでしょうか？ 取得条項付株式の取得 取得条項付株式の取得事由が発生した場合であって、自己株式を除く発行済み株式を取得する場合も、一部取得となるので取締役会等の決議が必要で、かつ、その旨を通知又は公告した日から２週間を経過した日に効力が発生するのでしょうか？ 取得条項株式について… 取得条項株式について… （会社110）と（会社111I）の違いがわからないのですが… 例えば… [事例１] 会社が、株式を100株発行していて、その100株全部について、何も制限がない場合… この、発行済の株式100株全部に、取得条項の条件を付与する時には、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)株主全員の同意（110）」ということですよね？ [事例２] 会社が、株式を100株発行していて、そのうち、50株については剰余金配当優先株式だった。つまり、既に発行されている株式は、種類株式という場合… この、発行済の剰余金配当優先株式50株に、取得条項の条件を付与する時には、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)剰余金配当優先株式の株主全員の同意（111I）」ということですよね？ [事例１]は、当初発行されている株式は、種類株式ではないパターンとして（110条）を適用させて、[事例２]は、当初から種類株式として発行されているパターンとして（111条I項）を適用させているわけですよね？ →正しいのでしょうか？ また… [事例１]との比較で…会社が、株式を100株発行していて、その100株全部について、何も制限がない場合に、そのうち50株について、取得条項の条件を付与することもできますよね？ →この時も、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)株主全員の同意」が必要なのでしょうか？ 条文の、何処に規定が書いてあるのか、わかりません。(1)定款変更として株主総会の特別決議は必要な気がしますが、(2)株主全員の同意まで必要なのかな？という気はしているのですが… かなり長文になりましたが、宜しくお願いします。 全部取得条項付種類株式 初学者レベルの者です。 ある書籍に「全部取得条項付種類株式は、倒産状態にある株式会社を、倒産手続によらないで、100%減資を行うような場合等を想定している」旨の記載がありましたが、その意味が以下のとおり理解できず、これつき、極めてやさしくご教示願います（できましたら、仮の名称「A」などを使用する事例等も提示いただければ幸いです。）。 全部取得条項付種類株式は、２つ以上の種類株式を発行する株式会社において、そのうちの１つの種類株式の全部を会社が取得することができる種類株式とあり、例えばX会社が発行する種類株式を「A株」「B株」とし、そのうちの１つの種類株式であるA株を株主総会の特別決議で「全部取得条項付株式」としたとします。 X会社が、A株全部を「全部取得条項付株式」既存の株主より取得して、どのような処理をしたとしても、X会社に「B株」が残るので、いずれにしても、100%減資には至らないように思えるのです。 取得条項付新株予約権について 取得条項付新株予約権とは、 一定の事由が生じた日に会社が新株予約権を取得する 旨の定めがある新株予約権のことらしいです。 そして、会社は新株予約権を取得する対価として、 株を出せるらしいです。 そして、僕がわからないのは、このとき、会社は株を 対価として出すのなら、会社に対して払い込みは ないはずであり、資本金が増えないはずなのです。 ですが、会計規則41条で、資本金の計上についてかかれて あり、取得 条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行により 資本金の額が増加するので、その立証が必要となるとあり まして、資本金は増加するらしいんです。 ですから、取得条項付新株予約権の行使の実態について 僕の認識が間違っていることになります。 どう間違っているのかわかりません。新株予約権者が その権利をはじめて取得するときに、無償割当でなければ、 金を出して買っているはずです、そのとき資本金は増えてる と思いますが、その権利を会社が株を対価にして買い取る ときには、あくまで株を出すのであり、新株予約権という 財産は増えても、資本金は増えてないが、増えてると 考えるとしたら、新株予約権者がはじめに買った時に、 払い込んだ額分がそのときに資本金として計上されて ないとしたら、会社が新株予約権を株を対価に買い取った ときに計上することによって、資本金化するということ なんだろうか？とにかく、 その実態について、教えてくれませんか？ 優先株式と取得条項付株式について 新会社法で，実務用に株式の部分を勉強していたら，わからないところが出てきました。お教えいただければ幸いです。 「新会社法」における優先株式や取得条項付株式についてですが， １． 既に発行している普通株式の一部を優先株にしたり，取得条項をつけることは可能でしょうか。 ２． もし可能な場合，どのような手続きが必要なのでしょうか。 ３． さらに，普通株式の一部に取得条項をつけることを定款に定めた場合，その中の特定の株主が保有する株式だけを指定して（狙い撃ち），発行することは可能でしょうか。 「取得条項付株式」と「全部取得条項付種類株式」 1．会社法107条は、「取得条項付株式」「全部取得条項付種類株式」 の双方を含むものでしょうか 2．つぎの解釈でよいでしょうか 株式会社は、発行する全部の株式について、「取得条項付株式」とすることはできるが、「全部取得条項付種類株式」とすることはできない。 自己株式の取得について 債務超過の状態である同族会社の株主から株式の取得請求の依頼があって、会社もこの自己株式を取得しようとする場合、税務上の自己株式の取得対価の問題はあるものでしょうか？ 例えば、1株500円×10,000株＝5,000,000円の資本金の会社で複数の株主によって構成される場合、このうち1,000株所有の株主（設立当初1株500円で取得）から下記の3パターンの対価を申し出た場合、どのような影響がでるものでしょうか？ 1. 債務超過のため1株0円で自己株式を取得する場合 2. 出資当時500円の額面だったので1株500円で自己株式を取得する場合 3. できるだけ高く買ってほしい旨の要求に応えるため1株1,000円で自己株式を取得する場合 税務上の影響を考えて価格を決めたいと思っております。 全部取得条項付株式 会社法勉強の身ですが、わからないことだらけで、苦慮しています（^.^）。 質問は全部取得条項付株式の財源規制についてです。 全部取得条項付株式は、いわゆる100％減資の手段として整備されたと解説されていますが、会社法461条で財源規制がかけられています。 株式全部を取得するのに配当可能額の範囲でしか取得できないというのはどうゆうことなのか謎です。 私的整理の場面では株価はタダ同然？？ でも、配当可能利益もないのでは？？ 実際の場面がイメージできない門外漢なので、トンチンカンな疑問かもしれませんが、どなたかご存じの方がいれば、宜しくお願いします。 株式の取得費 上場株の取得費についてですが、株の保有中に増資、減資、分割、合併等があった場合の取得費はどのように計算すればよいでしょうか？ 取得条項付株式の活用法は？ 取得条項付株式の具体的な活用法として、どのような場合があるのでしょうか？ どなたかご教授頂けると幸いです。よろしくお願いいたします。 自己株式を取得することの弊害について 自己株式を取得することの弊害について、行政書士に関するあるテキストに、記載があったと思われた内容につき、つぎについて、ご教示よろしくお願いいたします。 （1）〔記載があったと思われた内容〕会社財産を財源として会社が自己株式を購入。→実質的に出資の払い戻しと同様の結果となり、会社債権者の利益を害する。 ↓ 「会社財産が減少するので、会社債権者の利益を害する。」ということでしょうか。 （2）〔記載があったと思われた内容〕一部の株主のみから買い受ける。→株主相互間の投下資本回収の機会に不平等が発生。 ↓ 「株式を買ってもらえる株主と買ってもらえない株主があり、株主の間で不平等が生じる。」ということでしょうか。 （3）〔記載があったと思われた内容〕会社が自己株式取得によって株価を操作。→一般投資家の利益を害するおそれが発生。 ↓ イメージ的につかめません。 具体的にやさしく教えてもらえませんでしょうか。 （4）〔記載があったと思われた内容〕自己株式を買い受けることによって現経営者による会社支配がされる。 ↓ イメージ的につかめません。 具体的にやさしく教えてもらえませんでしょうか。 自己株式の取得について 関係会社の所有する自己株式の取得を考えています。 自己株式を取得するにあたり規制等はありますでしょうか？ これは現在、株を所有している親会社が売却して損をだしたい為に考えています。取得価額が2万円ほど、現在の時価が1万円ほどです。 時価で売却して損を出したいのですが、取得する側が自己株式を取得することになります。 株式会社の仕組み ライブドアが話題になっていますが、基本的な株のことについて教えてください。 ・会社を乗っ取るには何％の株が必要なのでしょうか？ ・３分の１の株数で拒否権を行使できるとのことですが、 具体的にどのようなことができるのででしょうか？ ・ライブドアが38％ぐらいの株を取得したとのことです が、経営に関してどれくらい口をはさめるのでしょう か？ よろしくお願いします 自己株式の取得について 上場会社がよく自己株式の取得をしてますが、上限１００００株まで、上限５億円まで、という書き方がされてます。 この場合、２つのうちどれかに抵触したら終わりという考え方でいいんですしょうか。それとも、上限はただの上限でやめたくなったらやめるものなのでしょうか。 株式の取得年月日 10年以上前に買った外国株の譲渡所得について教えてください。 eTaxの確定申告の株式の譲渡所得のところで株式の取得年月日の欄があるのですが、証券会社の取引報告書を見ても取得年月日は乗っていません。でも、書かないと次に進めません。 証券会社の取引報告書で取得価額と売却価格はわかっているので、年月日は大体適当で良いのでしょうか。そもそも取得年月日によって税率が違うのでしょうか。 全部取得条項付株式の発行について 昨日、私が出資している非公開会社の社長から、「取締役会で私の株式の没収の件が議題に上った」との説明を受けました。 そもそもの原因は私と社長の不仲なのですが、説明を受けた趣旨としては、 (1)「私の株式保有割合が多いので敵対的買収者となる可能性を排除するため、没収する必要がある」 (2)「その際、現在の株式を全部取得条項付株式に変更して全株を一旦取得し、その後に私以外の株主に新株を再配分する」 (3)「対価は、裁判所が決めるが現在価格としては先行投資がかさんでいる段階なので出資額の３分１以下に目減りしているであろう」 (4)「この話は社長としての意向だ」との説明でした。 私としましては、出資払い込み金を銀行に入れて会社を登記した直後（2009年4月に登記）のタイミングであり、現在は会社としては先行投資している段階での全株取得制限付株式への転換及び取得は明らかに株式価値が減価している状態なので受け入れることができません。 詐欺的行為な感じで受け止めております。 本当にそのようなことが可能なのでしょうか？またそのような行為を防止する手立てはないものでしょうか？宜しくお願い致します。 ちなみにその非公開会社は現在、全株が譲渡制限付き株式となっており、資本金のうち７０％超を社長が所有。私の出資比率は約７％です。
