取引基本契約書（売買契約書）について

質問

表題の件について、教えて下さい。
当社は甲（商社）、製造メーカーが乙の場合
下記の「目的物の譲渡制限」の条項で、乙が守れなかった場合のために、下記条文のあとに損害賠償を求めることが出来る等の文言を追加しても問題ないでしょうか？

「目的物の譲渡制限」
乙は、事前に甲の書面による承諾を得ることなく、仕様書及び注文書等に基づき製作された目的物を自己または第三者のために製造、販売等をしてはならない。

念のため、契約書の終わりに、

「合意管轄」
この契約に基づく諸取引に関し訴訟を提起する場合は、東京地方裁判所をもって管轄裁判所とする。

と記しているのですが、これでは乙が違反した時はあまり効力がありませんか？

以上、御指導お願い致します。

回答No.2

tk-kubota · ベストアンサー

＞・・・損害賠償を求めることが出来る等の文言を追加しても問題ないでしょうか？

民法420条で認められています。
これは、債務不履行に備えて、予め取り決めすることができるのです。
でも、現実問題として、具体的な額は、決めにくいので、例えば「本条に違反した場合は、仕様書及び注文書等に基づき製作された目的物の2倍とする。」と云うようになると思います。
この条項がないとすると、不履行時の損害額が具体的に算出できないからです。
販売してはならないものを、販売したからと云って、裁判所が認めるだけの根拠が乏しいです。

お礼

ご返事遅くなり、申し訳ございません。
御解答、有難うございます。
具体的な額を除くと、契約書にサインした時点で、
契約書に損害賠償請求の記載してもしていなくても、契約違反すると民法415,416条により、損害賠償を請求できるというのも聞いた記憶があるのですが如何でしょうか？

再度、御解答いただくと幸いに存じます。
宜しくお願い致します。

回答No.5

talkie（@utilityofa）

＞東京地方裁判所をもって管轄裁判所とする。＜
ちょっと細かい点ですが…。

上記の表現では、「東京地方裁判所にも」管轄を認める－という意味にしかなりません。

ただ、ご質問の趣旨から考えると、質問者さまは、この契約に関する紛争を、すべて東京地方裁判所で処理してほしいということですよね？

そうであれば、ここは、
「東京地方裁判所をもって専属的合意管轄裁判所とする。」
としなければいけないと思います。

回答No.4

R48

No.1です。
再質問の回答はYesです。
他の方の書いているように、具体的金額があれば尚良いです。
しかしそれでは先方が契約に難色を示す可能性があります。
もし記述するのであれば、事前に合意を取っておくのがいいでしょう。
私はビジネス的見解ではなく、法務的見解で回答しています。

回答No.3

tk-kubota

＞具体的な額は解りませんが、契約書にサインした時点で、契約書に損害賠償請求の記載してもしていなくても、契約違反すると民法415,416条により、損害賠償を請求できるという事でしょうか？

記載してもしていなくても請求できますが、
具体的な額がわからないなら、請求することができないです。
元来、損害賠償請求ができるのは契約違反と法律違反の2つだけです。
同法同条は「こう云う時には損害賠償を請求できるという」と云うことを法定しているだけです。
でも実務では、いざとなって、請求する場合に、幾らなのかとまどいます。
ですから、あらかじめ「・・・の製品の2倍とする。」と云うようにしていた方が、双方で、後の争いがなくていいことになります。

回答No.1

R48

「目的物の譲渡制限」
乙は、事前に甲の書面による承諾を得ることなく、仕様書及び注文書等に基づき製作された目的物を自己または第三者のために製造、販売等をしてはならない。
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↑この文の後に損害賠償請求予定を入れる必要はありません。
契約に反した時点で違約になり、損害賠償請求は自然と発生するものです。

意匠が甲にあるのでしたら、情報保護項目を設けて、仕様書を第三者に閲覧させないようにするのも検討されてはいかがでしょうか。

管轄裁判所の条文はそんなもので大丈夫です。
どこで裁判をやるかですから。
一審の管轄裁判所としてもいいでしょう、三審制ですから。
管轄裁判所の項目の前に、以下を入れたほうがいいです（入れていないのなら）。

「この契約書に無い項目や、解釈の相違が生じた際は、甲乙が誠意を以て解決に向け協議する。」

お礼

ご返事遅くなり、申し訳ございません。
御解答、有難うございます。

＞契約に反した時点で違約になり、損害賠償請求は自然と発生するものです。
　↓
具体的な額は解りませんが、契約書にサインした時点で、
契約書に損害賠償請求の記載してもしていなくても、契約違反すると民法415,416条により、損害賠償を請求できるという事でしょうか？

再度、御解答いただくと幸いに存じます。
宜しくお願い致します。