代表権のない取締役への就任

質問

株式会社の代表取締役社長をしている父が昨年より体調を崩し
入院をしています。
従業員５人の町工場で、亡くなった祖母と出社もしていない叔父が
名前だけ取締役として登記されております。
株式は100％代表取締役である父の所有になっています。
会社名義の借金がしばらくは返済できないくらいあります。
父の親族は娘の私（結婚し遠方居住）一人だけです。
父は私が結婚し跡を継がないことになったので
一生懸命やってくれている工場長（４０代）に
工場を譲ろうかとも考えていたようでした。

仕事は工場長（従業員）が中心となり従業員皆さんが
がんばって会社を継続運営しております。

今回　商業登記の時期になりなくなった祖母を
取締役から退任（削除）することになります。
叔父は出社もせず　仕事もしておりませんでしたが
給与として５万円（昔はもっと高かったと記憶しています）
+父からの援助（せびりにきたとき数万）+α
でずっと暮らしていました。会社の人からの信用もなく
今回の入院を機に　叔父への給与支払いを
やめてはどうかと経理担当から話がでるほど心象も悪いようです。

(1)会社を叔父の勝手にさせないためにできることは？
(2)工場長を取締役（代表権のない）にしたばあい　
　会社名義の借金の返済義務は発生するか？

どうしていいのか　わからないのですが
ご意見・ご回答いただけますようお願いします。

回答No.3

ojisan-man · ベストアンサー

(1) 叔父さんを取締役からはずす（解任する）

(2) 仮に工場長を取締役にしても、あらたに保証人にならない限り保証債務はない。

まず会社を今後どうしたいのかを明らかになさるべきです。
(1) の件は論外です。今は取締役１人でも大丈夫なので、定款を変更して即辞めてもらいましょう。
(2) の件に関連して、将来的に工場長に会社を譲りたいなら、父上が所有する会社の株式を譲渡（あるいは売買）することになるでしょう。
ただし、実質的に経営者が変わるとなると、現在の借金の保証人の問題が出てきますので、当面は現状を維持された方が無難でしょう。

取締役については、当面父上一人が取締役（代表取締役）ということでも良いと思いますが、実際の会社の運営、たとえば手形・小切手の発行や給与の支払いなどをすべて工場長に任せてしまう覚悟があるかどうかですね。

お礼

ご回答ありがとうございました。
とてもわかりやすく参考になりました。

ただ解任となると常識にも欠ける人ですので
（現在でも理不尽な要求をしているほど）
法外な要求をされかねないので
辞任という形にうまく誘導できればと思っています。

現在　小切手に関しては経理の担当者にお願いしている状態で
皆さんの良心にお願いしている状態なので
そのところもはっきりしなければならない状態です。

運営自体お任せできそうなのですが
工場長自身少し体調が思わしくなく事業継承に
話をすることができていないため
どちらかといえば　事業継承または縮小に向けた
地ならしという感じになりそうです。

ありがとうございました。

回答No.2

dai-ym

以前は取締役が3人必要でしたが、今は1人からで大丈夫です。
必要が無いのなら叔父さんの取締役を解任しても良いと思います。
代表権の無い取締役ならば個人補償をすることは無いでしょう。

工場長に会社を譲る場合、株をどうするかの問題があります。
そのあたりも考えて行動をしていかないと、上手く事業承継が出来なくなります。

お礼

ご回答頂きありがとうございます。
何をどのようにすると事業継承がうまくいくのか
調べ　叔父に会社をかき回されないように
していこうと思います。
ありがとうございました。

回答No.1

6dou_rinne

取締役である以上経営に参与する権利がありますから、その権利を抑制するためには取締役を解任するか、その主張を通せないように自派の取締役のほうが多数になるようにする必要があります。
取締役、代表取締役ちいうだけで会社の債務を負う必要はありません。
ただ、中小企業の場合は役員が個人保証をしないとお金を貸してくれないでしょうが。

お礼

早速ご回答頂きありがとうございました。
返信が遅くなり申し訳ございません。
解任となると法外な退職慰労金を要求されそうですので
書面上も辞任とできるよううまく話を持っていこうと思ってます。
ありがとうございました。