法律(会社法、商法等)に詳しい方、教えてください

質問

A会社の取締役社長は、不採算部門であるホテル事業を再編することを考えていた。
しかし部下である係長はホテル事業を廃止すると思い込んで
B会社に、ホテルの建物と不動産等を売却する旨の契約を単独で行ってしまい、また関連する登記も変更してしまった。

このような場合
・再編するに当たってどのような方法があるか
・A会社はどのような法的手段を取れるか
・B会社はどのような主張が可能か

また、取締役会の決議に基づきホテル事業をC会社に事業譲渡した場合
A会社の株主であるDは何らかの法的手段を取れるのか

(以上の論点に関する判例・学説等がありましたら教えていただけると助かります。)
宜しくお願いします。

回答No.4

mahopie

他の回答による指摘もありますが、

(1) 係長には会社所有不動産の売却権限は無いはずだが、契約書への調印・登記名義移転に伴う必要書類の提出により、表権代理の問題あるいはＡ社の使用者責任が生じる。登記名義移転により買主Ｂ社側は第三者対抗要件を具備しており、二重譲渡での事業譲渡含めた別の買主との間における優劣関係は明白。

(2) Ａ社は係長に対して雇用契約上での業務遂行義務違反を問えても、社内内部規定に沿った処分ができるかどうかのレベル。契約書類の偽造等行為がある場合には係長に対して刑事・民事の責任を問える可能性があるかも知れない。但し、質問で見落とされているのは、(1)不動産を譲渡した価格が適正であったかどうか、(2)不動産売却代金を当然会社が受取っている筈という部分、(3)更に対象物件に金融機関の担保設定があれば係長レベルでの取引は不可能です。

(3) Ｂ社は何もしなくても不動産は自分の物です。

(4) 事業譲渡・営業譲渡と称しても、複数の個別資産譲渡を基本にそれ以外の事業価値部分を「のれん」として一くくりでどう資産評価を行うかという部分と、個別資産の移転については個々の手続が必要という点の認識が必要です。（不動産なら登記・動産なら引渡し・契約上の権利義務なら相手方との変更契約・社員なら雇用契約）

(5) 加えて言うと、契約に伴う法律行為の現実部分（契約・書類・意思表示）のイメージと資産譲渡には反対のベクトルで対価の移転が生じますので、この辺りを含めて考える必要がありそうです。判例・学説については、論点をもう少しご自身で掘り下げないと、何を知りたいのかが分りません。

回答No.3

noname#120967

＞取締役会の決議に基づきホテル事業をC会社に事業譲渡した場合
＞A会社の株主であるDは何らかの法的手段を取れるのか

この事業譲渡は株主総会決議事項なのに、取締役会で決めているから、
無効の訴えを提起する（828条）。

という感じでしょうかね。

回答No.2

noname#107982

A社がB社に契約済み

A社の都合（社長支持ミスによる都合解約）解約の場合
B社に違約金を払う。

※部下である係長はホテル事業を廃止すると思い込んでいた。
この場合　部下である係長なので経営責任者のミスです。

その後
取締役会の決議に基づきホテル事業をC会社に事業譲渡した場合
A社の株主D　＝　株主としてはプラス材料なので何も言う事もない。

回答No.1

sapporo30

これは、仮定の質問でしょうか？

部下である係長が、独断で　各種の書類や社印まで勝手に
使って行ったのでしょうか？
あまり考えられないですが・・・
ホテルの売却であれば、短時間でできることでもないですし
資産査定や、ホテルの従業員の処遇など　独断でできるとは
思えないですが・・・

補足

説明不足ですみません。
仮定の質問として回答していただけると助かります。