代表取締役不在で有限会社は存続するか

質問

有限会社の代表取締役である主人が亡くなりました。主人と妻である私とで会社を運営しておりましたが、ここ１年は主人の病気のため会社の収入はほとんどありません。私は会社の非常勤役員となっていますが、主人の扶養（第３号被保険者）に入っておりました。死去に伴い、保険証を返納したために、現在私は無保険状態になっています。国民年金、国民健康保険に入るか、私が代表取締役になり、厚生年金、健康保険に加入するかどちらかの手続きを取らなければならないのですが、まだ、会社を継続するか、清算するかの判断がつかない状況なのです。とりあえずしばらくは、会社を存続させて考えたいと思っているのですが、有限会社というのは代表取締役不在の状態で存続するということが可能なのでしょうか？

回答No.2

ok2007 · ベストアンサー

ご愁傷様でございます。心中お察しいたします。

さて、有限会社（現在の特例有限会社）の場合、代表取締役が死亡し他に取締役が１名のみいるときは、その取締役が会社を代表することになります（旧有限会社法２７条１項、２項参照）。

したがって、cotsさん以外に取締役がいなければ、cotsさんご自身が取締役としてその有限会社を代表することになります。そしてこの場合、有限会社は問題なく存在します。なお、この場合に、法律上は「代表取締役」という肩書きにならないまま、会社を代表することになります（代表取締役は取締役が複数いるときにのみ存在できるため）。

もっとも、定款で「○名以上の取締役と○名の代表取締役を設置する」などと定めている場合には、定款変更もせずに長いこと放置すると違法状態を問われることがあります。

さて、登記は、基本的に必要です。登記しなければ罰則の適用がありえ、これもあまりに長い間放置すると実際に罰則を適用されます。

お礼

ご回答ありがとうございました。
定款には「当会社に代表取締役１名をおくものとし、取締役○○○○を代表取締役と定める。」とあり、○に主人の名前があります。
取締役は主人と私の２名ですので、私が「代表取締役」という肩書きにならずに、取締役として有限会社を代表することになると理解していいのでしょうか？ただ、取締役変更の登記はあまり時間を置かずにやらないといけないということですね。

回答No.3

ok2007

ご確認事項につきコメントをしてみますと、
> 私が「代表取締役」という肩書きにならずに、取締役として有限会社を代表することになると理解していいのでしょうか？
については、ご認識のとおりとなります。

役員変更登記とともに、定款変更の手続きもあまり遅くならないうちになさっておくほうが良いかと思っております。なお、変更した定款は、登記不要です。

最後に、登記と健保・年金との関係については、ごめんなさい、ちょっと分かりません。

お礼

ありがとうございました。
役員変更登記、定款変更の件、よくわかりました。
健保・年金については今しばらく考えてみます。

回答No.1

bluechip05

僕も父が有限会社をやっていて、亡くなった時には継ぐかどうかを決めるのを迷っていて、登記も半年くらいそのままだったように覚えています。
ところで、気になったのはご主人の第３号被保険者になっていたと言うことですけど、第３号被保険者ってサラリーマンの妻の事ですから、有限会社の代表取締役、つまり自営業者は夫婦揃って国民年金と国民健康保険に加入しているはずです。
ご主人が亡くなられてもcotsさんの年金と、健康保険はご主人の名前がなくなるだけで、変わらないと思います。
ちなみに、仮にご主人が他所でサラリーマンもやっていたと言うなら、すぐにcotsさんは国民年金と国民健康保険に加入しなくてはいけません。市役所で手続きしてくださいね。

補足

早速の回答、ありがとうございました。
現在は主人と２人ですが、以前は従業員を１０人程度抱えておりましたので、政府管掌の社会保険制度に会社として加入し、現在もそれが存続しているのです。ですから、主人は国民年金、国民健康保険ではなく、厚生年金、健康保険に加入しておりました。私が国民年金、国民健康保険に加入すれば、会社としては政府管掌の社会保険制度に加入しているが、加入者がいないという状態になります。登記をせずに、代表取締役に就任し、厚生年金、健康保険に加入するということが可能なのかどうかも知りたいところなのです。