同族会社を合併してひとつにするには？

質問

５社ほどある同族会社（すべて株式会社、未上場。決算期、業績、賃金体系、管轄の法務局、株主などバラバラ）を合併してひとつの会社にすることになりました。
もちろん税理士や司法書士に相談しながら進めていく予定ですが、おおまかに「何をしなければいけないか」、「どんなことに注意すればいいか」などを教えて下さい。
専門の方や経験者の方のご意見であればすごく嬉しいです。よろしくお願いします。

回答No.1

Chuck_GOO

5社一気に合併させたほうがよいのか、それとも、1社を親会社にして4社を傘下にぶら下げるなどしたほうが良いのか、まずはここの判断からかと思います。

5社の人事体系や決算期がばらばらであるならば、取り敢えずはそれぞれを単体会社として生かしながら、まずは資本結合をはかる、というステップを踏むほうが現実的な感じがします。
まずは資本結合を果たした後に、（あわせるのに時間がかかるであろう）人事体系や決算期などを調整していき、その結果合併準備が整えば5社合併する、というイメージです。

まずは資本結合をはかるとしても、少なくとも以下のことは必要かと思います。
・親会社の決定（既存の1社か、もしくは新設するか）
・傘下にぶら下げる会社の価値算定
　（傘下にぶら下げる会社の株主は、資本結合後、親会社の株式をもつようになる（いわゆる株式交換）かと思いますので、この価値算定に基づく交換比率決定が最大のイシューになるかと思います。また1社に他4社が事業をゆずってしまうという”事業譲渡”のスキームをとってしまう方法もあるかもしれません。この際でも事業価値算定は必要になってきます）
・会社法上の手続き　（株主総会、登記等）
・その他、統合可能なオペレーション対象の決定　（例えば、経理システムはどうするか、銀行取引はまとめるのか、各社で重複する顧客取引はどうするのか・・・etc.　統合が比較的容易なもの／統合を検討しておいたほうが後々関係者の対立を招かず済むもの　を優先に検討されたほうが良いように思います）

もし税理士さん・司法書士さんなどのプロフェッショナルの方とお話される際のご参考にいただければ幸いです。