取締役会開催もなく、解任ってありですか？

質問

外資系日本法人の取締役についています。１２月に代表取締役についた、スウェーデン人の上司に、いきなり退職の推奨をされました。また、「信頼できる沢山の人に転職の相談したほうがいい」と言われました。私は公的機関のプロジェクトを抱えていて、その会議が来週に迫った時に言い出されたのです。プロジェクト会議の不参加は、会社に大きなダメージを与えると考え、その責任者でもある方に相談をしました。彼は、私がその会議に出席できるようにお願いをしてくれたのです。しかし、これが災いしてしまったのです。上司は社員契約書に違反したとして、自分が推奨した通りに辞職、もしくは、本国外国で、裁判を起こすと言われました。彼から、「いろんな人に相談したほうがいい」という言葉を安易に受けてしまったのです。しかし、会社側も、社員契約書に書かれていることを、必ずしも守ってはいないのです。
「取締役の３人で決めたことだ」といわれました。（取締役総数４名）でも、取締役２名は、海外本社ですから実際は、取締役会議を行うことは不可能なのですが、仕方ないと思い辞任の覚悟をしました。しかし、先日、上司が「いつで退職するか、退職届けを出せ」というのです。私は、登記簿から席がぬけるのはいつかと聞きました。そうしたら「それ、何？」といわれ、一連事項を説明すると、「あなたが、取締役会議議事録と株主総会議事録をを作って、司法書士の先生に連絡しておくように」と。張本人の私に、やってもいない取締役会議や株主総会の議事録を作らせて、解任させるってありなんでしょうか？新しい道を歩みだそうと決意していたものの、どうしても、納得できません。
訴えることはできるのでしょうか？
法律や商法にお詳しい方がいらっしゃれば、是非、ご教授くださいませ。

回答No.2

tk-kubota

文面から推測しますと少なくとも法律上の手続きを得た「解任」ではありません。取締役の解任は株主総会の決議が必要で原則として任期中の解任はできません。（商法２５７条）司法書士に作ってもらって商業登記簿の変更するにも総会がないのに作れません。議事録は総会の議長と出席した取締役の署名がなければ議事録となりませんから登記はできないことになります。（商業登記法８１条２項）今回の場合は、あくまでも「任意の退任の勧告」のようです。従って、いつものように出社し続ければよいと思います。正式な手続きをするのは相手ですから自分が否定しているのに進んですることはないと思います。なお、その会社が外国法人の適用を受けている会社なら違ってくるかもしれません。

お礼

アドバイス、ありがとうございます。１００％外国資本でありますが、日本法人は、日本の商法に則っております。なんせ、日本法人を立ち上げたのは、私、張本人ですから。会社の定款にも、記載されている事項なんです（当たり前ですね・・）。司法書士の先生にも先回りで、相談しておこうと思いました。
ありがとうございます。