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有限会社から株式会社への組織変更
ご質問です。 ５月に今の有限会社から株式会社への組織変更を へ計画しております。 手順や定款のモデル等何かお勧めの書式やHPはないでしょうか？ よろしければ教えてください。 よろしくお願いします。
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５月１日から新会社法が施行されます。（なろうではありません。施行されます）このため、５月からは有限会社から株式会社への組織変更がそもそも認められません。ご質問の内容は、新会社法の下での「通常の株式会社への移行」の方法に関して質問をしているのでしょうか？ そうだとすれば、有限会社から株式会社へは、中小企業庁の下記ＨＰにあるように。定款で株式会社への商号変更（類似商号の規制は撤廃されています）、特例有限会社の解散登記、株式会社の設立登記を行う必要があります。 下の回答の任期の話ですが、移行することにより、直ちに役員任期規定が適用される為、登記申請時点で選任後3年を経過している取締役は、登記申請日をもって退任となります。定款を変更して商号変更と同時に取締役の任期を10年まで伸長すれば問題ないと思います。（７年の任期が残る）。有限会社を設立後11年以上経過していて一度も取締役の改選をしてない場合は商号変更を決議する株主総会で株式会社の取締役を選任する必要があります。 登記申請書以外には 商号変更を決議した株主総会議事録（新商業登記法第46条第2項） 定款（整備法第136条第20項） 同時に取締役を選任の場合別途就任承諾書（新商業登記法第54条） 印鑑証明書（新商業登記規則第61条第3項、第4項） が必要になります。
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- siyunoponky
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会社法の施行自体は、５月１日から（になるであろう）と結構前から言われていましたが、具体的には政令等がまだ決まっていない部分も多く、なにより商業登記法の改正が明らかになっていない（たぶん）ので、今の時点で見通しを持って具体的に動くのは難しいかも、と言うのが私の印象です。 定款のモデルの一部はＰＤＦでここにありますが。 http://www.tokyo-cci.or.jp/sansei/seisakunavi/houki/teikan.html 質問者の方のご意思と違ってしまうでしょうが、私でしたらとりあえずの準備だけをお勧めしますけれど。 有限会社のままで、「現役員の辞任」「新役員の就任（当然同じ人で良い訳ですが）」「役員の任期の伸長」の総会決議と、役員変更登記をしてしまう考えです。登録免許税が１万円かかりますが。 株式に組織変更したとたんに取締役の２年の任期が終了してしまう場合があり、そのままにしておくと、「登記懈怠」「みなし解散」の問題が出てくる可能性があるからなのですが。こうしておけば、株式に組織変更しても、１０年近くは新たな手続に悩まされることがないと考えています。 登記等の手続は、ご自分でなさる御予定でしょうか。 私は、法令様式の書式集を使うのですが、今改定作業中のようです。この会社法対応の新版が出てから、具体的に進められては如何でしょうか。今までの経験では、この書式集ならば、たいてい（特に小会社）の事例に対応してくれると思いますので、定款の変更例・注意点なども明らかになると期待しているのですけれど。 ［有限会社から株式会社への移行登記申請届出様式集〈仮称〉］ http://www.horei.co.jp/sin_kaishahou/shinkaishahou_Q&A.html とにかく有限会社と言う名の株式会社になるということで、「みなし規定」が多すぎ、定款一つとっても、書くべきこと、書かなくて良いこと、書かないほうが良いことの判断が付きかねるのが現状ではないでしようか。 あとは形式上、解散登記に３万、設立登記に３万、が最低限の費用でしょうか。
＃１さんに1票。 急いで株式に変更する必要はありません。 株式に変更はいつでも出来るからです。 ですので、しばらく様子を見てから（新会社法のね） 検討してもいいと思います。 有限のままなら定款を変更することも不要ですしね。
- capt24
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新会社法施行に併せての組織変更ですか？ おせっかいだと思いますが、 新会社法施行後は、有限会社の名称で会社を設立できなくなることをご存知ですか？ 逆に、株式会社は非常に設立しやすくなります。 このことは、今後１０年も経てば、有限会社の名称に希少価値が出てくると言うことです。 有限会社を名乗れば、歴史のある会社ですねと言うことになるのです。 少々もったいないと思いましたので・・・
