三人で設立した会社の出資金の返金義務は？

質問

5年程前、女性三人で株式会社を設立しました。私が代表となり出資金は150万で、Aは100万、Bは50万です。いろいろ事情があり、ほとんど会社として機能しておらず、Bは会社に来る事もなく別会社を経営しています。そんな中、会社を閉鎖する事もできなかった事情があり、5年間の間に私が会社に立て替えた金額は500万にもなり、いよいよ会社を閉鎖せざるおえなくなりました。会社を閉鎖するとなると私が立て替えたお金は戻ってこないと思いますが、一緒に設立したBから資本金を会社で買い取る形で返金してほしいと言われました。会社で買い取るようなお金も会社にはないので困っています。
一緒に設立しながらBはほとんど関わっていない上、私一人で全ての責任を負っています。
AやBに500万を一緒に背負ってほしいとは考えていませんが、なんの貢献もないのに、資本金を返してほしいという事に対して、どのように対応したらよいのでしょうか。
また、小さな会社ですが、閉鎖する為にはまずどのような行動を取ればいいのでしょうか？
どうか教えて下さい。

回答No.3

fujic-1990 · ベストアンサー

（１）出資金

　民法・商法として、借りたお金は返さなければなりませんが、出資（投資）した金銭は返還する必要がないということになっています。

　したがって「法律的には、出資金（投資）に対して返還する義務はない」と主張するしかないと思われます。

　会社経営と出資とは無関係です。経営にがんばったから返す、なにも貢献がないから返さない、という話ではありません。出資金は、赤字で会社を解散するなら、返さなくてよいものなのです。

　そんなこと言ったら女性どうしの友情にひびが入る、とかの「情緒的理由」での対応をお考えなら、どこかで借金して返すしかないでしょう。

（２）閉鎖の方法

　お書きの内容からすると、「株主総会における解散の決議」が最善と思います。

　ほかに、裁判所を巻き込んだ「破産手続きの開始」などもありますが、履歴が公式に残りますので、お勧めはできません。

　株主総会における解散決議で解散するのだとすると、まずは、株主総会を招集しなければなりませんね。

　通常、決議内容を記載した案内書を株主に送ります。

　出資者（株主）が集まってきますので、その場で、「返せ」「返せない」とか口論になる危険はありますが、避けて通れません。株式会社を作るということは、そういうことですから。

　ま、その口論に対してどう対応するか決めたら再質問されることをお勧めします。いま手続きだけお知らせしても頭に入らない気がしますので。

お礼

わかりやすく、ご丁寧に説明下さり、ありがとうございます。
とても参考になりましたし、励みにもなりました。
私自身が500万ほど立て替えて支払いしていただけで、会社として取引先などへの借金は一切ないのですが、会社に残っているお金がありませんので、会社を閉鎖するにしても、それまでにかかる家賃なども私が支払って外部には迷惑がかからないようにする事で精一杯の状況です。
まだまだ不安な事はありますが、こうやってご親切に教えて下さる方がいるとゆうだけでも大変励みにもなりました。
本当にありがとうございました。

回答No.2

kgrjy

お話からすると、資本金３００万円の赤字欠損８００万円とおもわれます。会計帳簿はつけていないのでしょうか？

ある程度の会社資産があれば、換金借財返済のうえ、出資割合に応じて、配当となりますが（会社清算）、赤字欠損状態ですので、借金もかえせず裁判所監督の特別清算せねばならないとおもわれます。

顧問の税理士がいればまず相談ください。

お礼

ご回答ありがとうございます。
会社にお金は残っておらず、500万の借金というのは、私が立て替えた金額であって、会社を閉鎖しましても、取引先などへの借金はありませんので、会社を閉鎖するまでにかかる費用は私が引き続き支払っていくしかないとは思っています。
小さな会社の為、税理士さんもいてませんので、決算書も私が直接税務署に行って教わりながら提出していました。
少しずつ閉鎖に向けて行動していこうと思います。
ありがとうございました。

回答No.1

f272

債権者に対して債務の返済をして、残った財産があれば資本金の額に応じてお返ししますと言うしかないのでは？