非常勤取締役について

質問

私の会社では、現在代表取締役社長が亡くなれて１か月ほど経っております。今現在代表取締役がいない状態です。会社の経営に関しては、常勤取締役２名で問題なくやっていなすがそこに親族の関係者（株を３株所有の非常勤取締役）が入り込み経営をかき回されて非常に困っています。（現在まではかいしゃの経営には全くタッチしていませんでした。）筆頭株主はその人を代表取締役にする考えはないようです。どの様に対処してよいかわはらず日々眠れない状態です良きアドバイスをお願い致します

回答No.2

kgrjy

まず、
定款を確認してください。取締役の定員数と、会社の機関として取締役会の設置が記載されているか（これは登記簿を見ることも可）、代表取締役の選定機関はどれになっているか。

定款に定員数等の記載がなく、取締役会設置会社であれば、取締役最低３名いればいいので、二通りのシナリオがあります。

１．うるさい非常勤取締役をそのままにして、取締役会を開き、常勤取締役のいずれかを（両方でも可）代表取締役に選定し、登記をしてしまう方法。

２．非常勤取締役を解任する方法。本人から申し出る辞任をしない限り、解任は、１の取締役会ではできず、株主総会開催して株主たちに決議（株式数にして2/3以上の賛成）してもらわねばなりません。

そのためには、取締役会開いて１．の代取選定と総会招集＆解任議案上程（定員割れなら補充取締役の選任も）を決議、あるいは筆頭株主にて総会開催要求してもらうかです。

しかし、取締役会と株主総会に、くだんの非常勤取締役が出席したら、当人からハンコ（それも個人実印をおしてもらっての印鑑証明付き）が必要ですので、眠れないのはわかります。

それ以外のたとえば株主による総会開催要求シナリオについては、知り合いにいれば司法書士さんと相談してください。いずれにせよ決議無効だと、裁判沙汰にならないようまく立ち舞わねばならないでしょう。

回答No.1

E-1077

まず
　取締役会を開き「臨時株主総会」の招集を決めます。開催日時と場所、決議の内容についてです。
　決まったら招集通知をだして、臨時株主総会を開き、代表を誰にするかを決めます。
　同日でも構わないので再び取締役会を開き、代表の選任と就任承諾をします。
　議事録と就任承諾書を提出し、会社の登記を変更します。

　非常勤取締役であっても取締役なので業務に口を出すのは仕方ないことですが、代表が決まっていないことが最も問題です。総株式数の三分の二以上の同意が必要なので、筆頭株主を含めて他の株主との合意が必要でしょう。

　同じく、決議事項に「取締役解任」も出来るので、株はそのままで、取締役から降りてもらうことも可能です。

　しかし、質問者様の会社での地位や立ち位置がわからないので、このような法的な措置を取ってもらえるように促せるかどうかですね。