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従業員持ち株会の議決権
カテゴリが違うような気もしますが、適当なモノが無いのでこちらで質問します。 従業員持ち株会は、民法上の組合と分類されるのが通常である様です。それゆえに持ち株会が何株持っていようが議決権は１つだと聞き及びました。 この議決権が１つとなる理由は、法律のどの部分が背景にあるのでしょうか？ またこの事から、従業員持ち株会は簡単に現金を調達でき、かつ経営権に影響を受けない、企業にとって非常に都合の良いシステムであるとの穿った見方ができます。 さて、実際のところはどうなのでしょう？ 皆さん御教授ください。よろしくお願いします。
- osafune
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「従業員持ち株会は、民法上の組合と分類されるのが通常」というよりも、「民法上の組合（民法667条～688条）の規定に適合する持ち株団体を、会社主導の下に組織した」と捉えるのがこの種の団体の正しい理解です。 おっしゃる通り、会社の経営権を安定させるための、経営者側の方策の一つです。 この持ち株会は、個々の従業員が株式を取得するのではなく、持ち株会という団体として自社株式を取得し管理するものです。 そして、この種の団体に対して発行される株式は、『配当優先株』とされる場合が多いです。 この『配当優先株』は、文字通り、利益配当に関して通常の株式の利益配当よりも優先的（これにも様々な形態があります）に配当がなされるもので、そのため商法上、「議決権を与えなくても良い（商法242条１項）」とされているものです。 ご指摘の通り、この持ち株会は、会社支配に関して問題があるのではないだろうかと学会でも問題視されているようです。そのうち、何らかの法改正があるかもしれませんね。
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- north073
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従業員持株会であるから、議決権が１つでなければならない（統一されていなければならない）という法規定はないように思います。 商法２４１条１項は、「各株主は一株に付一個の議決権を有す」と規定し、商法２３９条の２は２個以上の議決権を有する株主はこれを統一せずに行使することができ、株主が株式の信託を引き受けている場合等は会社も不統一行使を拒否することはできないとしています。 したがって、従業員持株会に対して、会員が株式を信託する形式をとっている場合（一般的にはそうだと思いますが）には、原則として従業員持株会による議決権の不統一行使は許されていると解すべきだと思います。 （なお、会員が単位未満株式しか持っていない場合については、そもそも議決権がありません（商法昭和５６年附則第１８条）） しかし、持株会との信託契約において議決権の行使を理事長などに一任した場合には、契約により議決権の行使を自ら制限したことになり、持株会として統一された議決権行使が行われることになります。このような契約があるところが多いということではないでしょうか。 また、abenokawamotiさんの御回答のように、議決権のない株式である場合もあるでしょう。 六法をひきながらの回答なので、自信があるわけではありませんが、御参考程度にしてください。
お礼
回答有り難うございます。 以前勤めていた会社の従業員持ち株会は、持ち株比率第２位にもかかわらず、会社に対して何の影響力も無かったのがとても不思議だったのです。 皆さんのおかげで理解できました。
- shoyosi
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従業員持ち株会は任意団体です。つまり、入る入らないは個人の自由です。その入会規約に、単位株になるまでは、引き出しできない、議決権は行使できないなどの規定に基くものである以上、公序良俗に違反しない限り有効です。これは、ミニ株（名義は証券会社）でも同じ問題が生じます。これは、議決権は株主名簿に記載された単位株以上の株主に限定される趣旨から見ても不合理なものとは思えません。議決権を行使するためには、人単位株以上を引き出せば議決権が行使できます。しかし、非公開の一部会社では、引出しが一切できないところもあり、その場合は問題があります。私の場合は、上場会社だったので、証券会社主導で作られていました。１０００株単位で自由に引出しが認められていましたので、不便は感じませんでした。ただ現在は、自由過ぎると、インサイダー取引を誘発することになるとおもいます。
お礼
回答有り難うございました。 従業員持ち株会は多数の株を保有しているのもかかわらず、会社の経営権に何ら影響を与える存在で無いのが不思議だったのです。 皆さんのおかげで理解できました。
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