会社をくいものにする社長

質問

私が勤める会社は数年前に知人４人で起業するにあたり、現社長が以前より起業していた会社を商号変更して営業することを提案していましたが、残り３人は新規の登記費用がかかっても新しく登記を主張していました。
社長の言い分としては、商号変更にすれば、元の会社は５千万円の負債を抱えており税金面で恩恵を受けられるのでという理由でした。その負債先は社長個人なので実際返済する必要は無いと主張しておりました。
ところが３人は現場の業務に追われている間に現社長が自分の主張したように商号変更で始めてしまい現在に至っております。
数度の決算を終え、その当時の決算書を見返していたところ雑損失が約６千万円あり、内容のはっきりしない仮受金で６千４百万円の計上がありました。
翌年の決算書には雑損失の計上は無く、短期借入金として約５千３百万円が計上されておりました。この相手先は社長個人だと言うことです。会社の経理は全て社長個人が管理しており、営業交通費などの立替金なども伝票を提出して、社長個人の財布から出してくる状態です。
これって結局は会社の利益から自分に戻しているのかと思います。法的には商号変更前の負債を返済してはいけないと言う法律もないそうなので、法的に追及することも不可能なようで悶々とした日々が続いております。その後、短期借入は毎年１千万円ずつ減り、営業利益が落ちてきた時には銀行からの長期借入も発生しています。営業利益が赤字の年にも短期借入はキチンと１千万円ずつ減っています（銀行借入まで作って）。
信用してこれまで一緒にやってきましたが、法的に罰せられないとしても心情的にとても許せるものではありません。
横領・脱税などには当たらないのでしょうか？

回答No.2

noname#78412 · ベストアンサー

結局その社長は、もともとの会社の運営で会社につぎ込んだお金を、あなた方と一緒に行う新規事業で回収しようとしたということでしょう。
＞その負債先は社長個人なので実際返済する必要は無いと主張しておりました。
などということを本気で信じたんですか？民法的には債権者である社長はその返済を求める権利があり、会社は返済する義務がありますから、「必要はない」などということはありません。その債権を本気で放棄するつもりなら、その額を会社に寄付するはずです。
＞現社長が自分の主張したように商号変更で始めてしまい現在に至っております。
なぜそれを許したのですか？納得できないのならその会社とは別に会社を設立するなり、いくらでも手はあるでしょう。いずれにせよ、納得できない相手と一緒にずるずると仕事を続ける心情が理解できません。現状から見れば、結果的にその社長がやったことを承認（追認）したものと見受けられます。
＞心情的にとても許せるものではありません。
とは、いまさら何を言っているのか、と思えてなりません。前述したように、その社長には会社から返済を受ける当然の権利がありますから、その債権に基づく回収である限り違法性はありません。それとも「会社からは一切返済を受けない」との覚書を取るとかの措置をとったのでしょうか。

あなたの立場がさっぱりわからないのでなんともいえませんが、もし役員なら、取締役会での立場は社長と同格です。社長に不服があるなら取締役会で糾弾してください。それは取締役の「取り締まる」という責任でもあります。ただし、その社長をクビにする権限は最終的には株主総会にあるので、株主構成にも注意する必要があるでしょう。
取締役会は決算を株主総会に付議する立場ですから、各取締役は経理内容についても承知しておく義務があります。「雑損失が６千万円」と書いてありますが、その内容を確認し、その発生の責任を追及するのもまた取締役の義務です。だいたい、６千万円もの損失を「雑」の一言で片付けるほうがおかしいでしょう。
ともあれ、その損失がなぜ発生したのかがわからなければ違法性があるかどうかはわかりません。それがやむを得ない事情によって発生したものなら何の違法性もないことになりますが、社長の使い込みなどによるものであれば、それについては横領・背任が成立する可能性はあるでしょう。

いずれにせよ質問を読む限り経理について全くご存じないように思われます。「営業交通費などの立替金なども伝票を提出して、社長個人の財布から出してくる状態です。」などというのは社長が資金手当をしていることを示しているだけで何の問題もありませんので、その次にある「これって結局は会社の利益から自分に戻しているのかと思います」とは何の脈絡もないと思います。正直、ただ根拠のない不安に駆られて書き込んでいるだけのように思えます。
どうしても心配なら、ご自分の権限を最大限活用して必要な情報を収集し、専門家や経理に詳しい知人などに相談して問題点をきちんと見極めることがまず大事でしょう。

お礼

ご回答ありがとうございます。
Carry15S様の言うとおりに信用してというのは甘い考えだったというのは、こうなると事実いなめない事ですね。
20数年の付き合いと言っても、そこのところはきちんと書面で交わさないといけないことでした。
遅まきながら自省もしております。アドバイスありがとうございます。

回答No.1

eldolado

なにか大変な額のお金が動いているようですね。
私は経理に詳しくありませんが、重要な問題だと思われるので
公認会計士など会計監査を専門とする機関に相談されてはいかがでしょう。
貴方が無限責任社員だとしたらとんでもないことになりかねない気が……

お礼

ご回答ありがとうございます。
無限責任社員というものが、よく理解できてないのですが、株式会社にもそのような立場があるのでしょうか？株主で取締役にはなっておりますが、無限責任社員という立場ではないと思います。
eldoladoさんのおっしゃるように専門の方に相談するのが一番なのでしょうね。取締役に帳簿や実際のお金の流れを見せない時点で問題ありますよね。２年目になって会計事務所も変えているのも疑わしく、猜疑心が膨らむばかりです。専門の方に相談するにも帳簿などの確たるお金の動きの資料が無いので、難しいのでは？とも思っています。アドバイスありがとうございます。