ベストアンサー 役員保険加入時の取締役会 2007/02/27 09:24 役員保険に加入する場合（受取人は会社）、 取締役会決議が必要といわれたのですが、 その理由を教えてください。 みんなの回答 （1） 専門家の回答 質問者が選んだベストアンサー ベストアンサー zorro ベストアンサー率25% (12261/49027) 2007/02/27 20:25 回答No.1 取締役会規則を確認してください。附議事項の記載があるはずです。 通報する ありがとう 0 カテゴリ ビジネス・キャリア職種財務・会計・経理 関連するQ&A 取締役会非設置会社での取締役会について 小さな株式会社です。定款上、取締役会はありません。 ただ、実際には常勤役員(3人)で任意の会議を定期的に開いています：月1～2回 議事録は、毎回作成しています。 この取締役会で決議した事や決定した事は、公に(対外的)認められる のでしょうか？ 恐らく、株主総会で決議しないと認められないと思いますが、どの 程度の決議(内容)なら、任意の取締役会でもOKとなるのでしょうか？ →例えば、役員変更(×)、売掛金滞納取引先への法的措置(△)、 夏休みの設置(○)など‥、 決議内容のレベルで可能なのでしょうか？ 代表取締役の解任 非上場会社の役員です。代表取締役を解任させたいと考えているのですが、取締役会決議または、株主総会決議で解任できると思いますが、その場合、解任される側の了承が必要でしょうか。解任決議を拒まれることもあるのでしょうか。 初歩的な質問かも知れないのですが、アドバイスお願いします。 取締役会について こんにちわ、取締役会について教えて下さい。 株式会社で取締役会についてですが、通常役員と監査員の全員が参加して行われると思いますが、参加しない役員の認証なしで開いた場合の決定事項は効力があるのでしょうか？ また、代表取締役が役員会を開かずに独断で行った借り入れは役員にも責任はあるのでしょうか？ 取締役会非設置会社における議事録に関して 取締役会設置会社の場合、増資の際に取締役会で決議した後に株主総会で決議を行うことになると思うのですが、この場合は取締役会議事録及び株主総会の議事録が必要になるかと思います。 一方、取締役会を設置していない会社の場合、取締役会議事録に相当するものは必要なのでしょうか？ ネットの情報では必要というものと不要というものが混在しており正誤の判断がつかずという状況です。 また、議事録が必要である場合、内容はどのようなものになるのか教えて頂けますと助かります。 以上、よろしくお願い致します。 取締役会で取締役を解任できないのでは 取締役を解任するには株主総会の決議が必要と思っているのですが，読売巨人の例のゴタゴタで以下のような記事が出ています． 株主総会は取締役会の決議で召集を決議して，ある程度日にちをおかないと開けないと思います．この記事では取締役会でいかにも解任したように書かれていますが，解任のための株主総会の開催決議を行ったぐらいのところでしょうか． ＞午後２時から、渡辺会長をトップとする親会社の読売新聞グループ本社が、臨時取締役会を開催。清武氏の解任を決議した。桃井球団社長は午後３時過ぎに球団事務所に戻り、同４０分に清武氏を呼び解任を通告した。 取締役会決議事項の取り消し決議の是非について この度、過去に決議した取締役会の決議事項がある要因で実現することが困難になりました。 この場合、改めて取締役会にて決議取り消しの附議をする必要があるのか教え頂きたくお願い致します。 ケース） 未上場の企業で、役員３名（Ａ・Ｂ・Ｃとします）間で株式の譲渡について取締役会にて事前に承認決議を行っております。 譲渡時期についての期間の定めはしておりませんでした。 各３者間でお互いの株式を譲渡する内容であります。 その後、Ａが取締役を辞任することになり、Ａの株式を全て会社が金庫株として買い取ることになり、上記役員間の譲渡契約の実行ができなくなりました。 上記事情により、過去に取締役会にて決議されていたものが履行できなくなりますので、決議取り消し決議の手続きが必要か否かをご教示頂きたく存じます。 また、決議事項をそのまま無視していても良いかどうかもお教え下さい。 以上、宜しくお願い致します。 会社法上、取締役会決議などが必要な事項で、「取締役会で審議後、社長決裁 会社法上、取締役会決議などが必要な事項で、「取締役会で審議後、社長決裁」とする社内規定は適法でしょうか？ これだと社長決裁で取締役会決議を覆せるように読めるのですが。 取締役が自己所有の会社株を譲渡するときの取締役会議事録 取締役３名の株式会社（譲渡制限会社）の役員のうち２名が個人所有の会社株を第三者に譲渡するときの取締役会議事録の書き方について教えてください。今回株を譲渡する取締役２名は特別利害関係人に当たるので、決議に参加できないと思うのですが、そのときの取締役会議事録は、『取締役Ａ，Ｂは、特別利害関係人として決議に参加しなかった。』と記載して取締役Ｃだけの賛成決議と記名捺印（Ｃ個人の押印）でよいのでしょうか。（代表取締役は、Ａです。他に監査役Ｄが１名おります） また、取締役全員が個人所有の会社株を売却する際の取締役会議事録はどのようになるでしょう。この場合、取締役全員が特別利害関係人になり議決権がなくなり取締役会での決議ができないという矛盾が生じます。そうなると株式の譲渡が不可能になります。どうすれば良いでしょうか？ 取締役会 取締役会において、代表取締役の選定は、その決議で、他の取締役に委任することはできないのでしょうか？ 取締役会について 取締役、監査役の役員報酬の配分を決める場合、取締役会には、監査役は出席しないのでしょうか？ もし、出席する場合は、議事録は、取締役会議事録ではなく、 取締役・監査役会議事録とかなるのでしょうか？ 役員会と取締役会のちがい 役員会と取締役会のちがいは何でしょうか？ また、株主総会を行う前にはどちらを開催する必要があるのでしょうか？ よろしくお願いします。 取締役会非設置会社での役員報酬額決定の議事録はどうする？ お世話になります。 表題の通りですが、弊社は取締役会非設置会社です。 設立登記が完了したので、役員報酬を支払うべく、まずは報酬額決定の議事録を作成しようと思うのですが、これは臨時株主総会を開いてその議事録を作成すればよいのでしょうか？ 取締役会非設置会社の場合、通常取締役会で決議する内容は全て株主総会を開いて決議し、議事録を作成しなければならないのでしょうか？ 教えてください、お願いします。 取締役会 株式会社の決め事を変更したりするのには取締役会で決定し、議事録の作成が必要になりますが、代表者と他役員の2名と監査役の3名しか役員がいない場合は2名の同意が得られれば決定事案とみなされるのでしょうか？ 取締役会で著しく不当な決議がなされたら、反対取締役はどう対抗すればよいのか 著しく不当な「株主総会決議」ではありません。 著しく不当な「取締役会決議」を話題にしています。 著しく不当な取締役会決議がなされたら、反対している取締役はどう対抗すればよいのでしょうか。会社法を学んでも、話題にされていないため、困っています。 もちろん、取締役会決議の後には、代表取締役などの代表行為が執行されるでしょうから、監査役が「会社に損害が発生するおそれがある」と判断すれば行為を差し止めることができますし、「回復できない損害」と判断すれば株主も行為を差し止めることができます。 しかし取締役には、監査役や株主のような差止請求権がなく、ただ監視義務を負い、「取締役会を開いて議論を尽くして行為を差し止めよ」というのが結論のようになっているとしか思えません。 取締役が１人１議決権である趣旨は、テキストによれば「個人的信頼に基づき選任された者だから」とあります。 しかし現実はそんなキレイゴトを言っていられるのでしょうか。 誰か１人の取締役の権威が強大で、周りがそれに追随しているだけの場合だってあるかもしれません。その結果、著しく不当な取締役会決議がなされることがあるかもしれません。 こういうことを考えていたちょうどその時に、今回の公認会計士論文式試験の企業法の試験で、株式併合による経営からの排除に関して出題され、私も書かされたので、ますます気になっています。 今回の問題は、株主総会決議取消しの訴えを提起する余地がある、と大半の専門学校が模範解答を出していますが、そもそも株式併合の議題を株主総会に提出するには、取締役会決議を経る必要があると思います。その段階で何か対抗策を講ずることもできそうな気がしますが、それもできないというのでしょうか。 取締役の辞任方法について 現在、株式会社の取締役をしていますが、辞任しようと考えています。 辞任する場合の手続きを教えて頂けますか？ ・株主総会決議が必要か？ ・取締役会決議は必要か？ ・取締役辞任届を代表取締役に提出するだけでよいか？ 会社は、１人が１００％株主であり、かつ代表取締役です。 取締役会は設置しており、私を含め計４人います。 以上 未公開会社の役員持株会について 二度目の投稿をさせていただきます。 譲渡制限付株式である未公開会社において、取締役全員が役員持株会へ加入した場合、 役員持株会への第三者割当増資や譲受指名は、取締役全員が特別利益関係にあたるとして、 取締役会の決議が出来なくなるとされています。 これは、役員持株会が一人株主として取り扱われないことが原因なのですが、 その根拠となる条文や通達をご存じであれば、 ご教示をお願いいたします。 取締役会開催の要件 会社法上取締役会開催の要件として、 定足数は記載されておりませんが、 例えば取締役10名、監査役1名の会社の場合、 取締役3名のみで取締役会を開催することは可能なのでしょうか。 当然当該取締役会に決議事項は無く、報告事項のみの場合です。 宜しく御願い致します。 取締役と使用人兼務役員の違いと雇用保険 現在、有限会社の平取締役です。 昔、雇用保険に加入したくて社長に尋ねたところ、役員なのでできないと断られました。 しかし先日、ある会社の代表取締役の方から、取締役でも雇用保険に入れると断言されました。 なぜなら、私は取締役ですが、実際は名目だけで、会社の経営には参画せず、フルに現場作業に従事しているからとの事でした。 もしその状況で入っていないなら、それはひどい話だとまで言われました。 うちの社長は丼勘定が得意で、その場の思いつきで発言をするいい加減な人です。 一方、某社代表取締役の方は、一見して、頭が切れて、会社経営に関する法律や知識にも精通していそうで、教養もあり、冷静な印象でした。 私の直感では、後者の方の意見に強く説得力を感じました。 そこで取締役は雇用保険に加入できるのか過去の質問を検索しました。 どうやら原則として取締役は加入できないが、使用人兼務役員なら加入できるとの事。 しかし私の肩書きは取締役であって、使用人兼務役員ではありません。 しかし私の実態は取締役ではなく、使用人と言ってもいいくらいのものです。 ここで質問ですが、取締役と兼務役員は何によって定義されるのでしょう？ その明確な違いは何によるのでしょう？ 取締役と一方で、兼務役員というまた別のれっきとした役職が存在するのでしょうか？ 取締役は登記簿で取締役と記載され、兼務役員は兼務役員と記載され、明確に区別されるものなのでしょうか？ それとも役職上では前者も後者も取締役となるが、実作業の内容によって呼ばれ方が変わる程度のものでしょうか？ もしこの区別が曖昧な場合、私は兼務役員を主張する事もでき、更には雇用保険にも加入できるのではと思います。 ちなみにうちの社長は声高々に「報酬」だと言っています。 しかし毎月届く明細にはしっかりと「給与明細」と記載されています。 ご回答、宜しくお願いします。 役員報酬が５等級以上下がった時の取締役会議事録 役員報酬が社会保険料の等級で、５等級以上下がりました。 ５等級以上引き下げの場合は、届出の際に『取締役会議事録』の写しが必要だそうです。 この場合の『取締役会議事録』をどのように書いて良いのか分かりません。 見本が載っているサイトを御存知でしたら、教えてください。 取締役会廃止に伴う取締役の削減と定款の取 非公開会社で取締役会設置会社です。 現在役員は、代取1名、平取2名、監査役1名です。 定款の取締役員数が3名以上10名以下の規定です。 今後、取締役会及び監査役を廃止した上で定款の取締役員数を1名のみにし、現在の代取1名にしたい（平取2名は辞職了解済）と考えております。 そこで手続き上の疑問ですが、株主総会で取締役会及び監査役廃止決議の次に、定款の取締役員数1名への変更と平取の辞職は同一議案で処理できるのでしょうか？ 先に平取2名が辞職すると一時的に取締役員数が3名を下回りますし、先に取締員数を1名にすると取締役が3名いる矛盾になります。 宜しくご教授お願いします。
