株主総会議場での修正案提出、議事の進行は？ 議決権行使書の扱いは？

質問

株主総会の議場において、ある議案を審議中、その議案に対する修正案を出すことは（規定の％の株を持っていれば）可能なのでしょうか。
　かりに可能・有効だとして、審議はどのように進むのでしょうか。たとえば、おおまかな手順として

　　　１　先に修正案を採決。可決されたら原案は採決はしない
　　　２　先に修正案を採決。否決されたら原案を採決する
　　　３　先に原案を採決。可決されたら修正案は採決はしない
　　　４　先に原案を採決。否決されたら修正案を採決する

あたりが考えられますが、実際にはどうなるのでしょう。その他？

　また、それぞれの場合において、欠席者があらかじめ提出した議決権行使書はどう扱われるのでしょう。いうまでもなく、そこには、原案への賛否はあっても修正案への賛否はないわけですが。

回答No.3

kanarin-y · ベストアンサー

修正動議，つまりその株主総会の「目的たる事項」についての修正案であれば，議決権を持つ出席株主であれば提出することができます。

修正案先議という会議体の原則から，修正動議を先議します。
修正動議否決となれば引き続き原案について採決します。

修正動議が可決された場合は修正動議の内容が「目的たる事項」に必要な処理をすべてしているかによって変わってきます。つまり一部修正か全部修正かですね。
一部修正の場合
例えばストックオプション付与の議案で行使価格の修正があっても，付与数とか行使期間なんかを決めないといけないので，「修正された原案」について採決をとります。

全部修正の場合
例えば取締役の員数の定款変更の議案では，員数が決まってしまえば「目的たる事項」については議了と言うことで，原案は採決せずに否決されたことになります。

原則は上記の通りですが，実際には事前に原案への賛成を確保しておくのが普通です。
まず，修正動議が提案されたことを議場の報告のうえ，修正動議の賛否に先立ち，修正動議を取り上げないで原案を先議するかどうかを議場に諮る。
原案先議について決議する。
原案を可決し，目的事項議了，修正動議は採決をせず否決となるのが一般的です。

議決権行使書の取扱
１．手続的動議については出席者の中に参入されず，出席株主（代理出席を含む）によって賛否を決めます。

２．議案内容の動議（これを実質的動議と言います）の場合は議決権行使書の株主も出席者として参入され，修正動議に賛成しない株主として扱われます。
詳しく説明すると，
原案賛成の行使書は修正動議反対
原案反対の行使書は修正動議の賛否不明なので，賛否を表示しない株主→賛成を表示しない→結局，反対と同じ扱い
となって，おおむね修正動議は過半数の賛成を得られないで否決されることになります。
（議決権行使書だけで否決できることが多いので，原案先議という実務につながるんですね。）

お礼

ご回答ありがとうございます。
　議決権行使書が、修正動議に対しては「棄権扱い＝実質反対扱い」ということなら、可決されるケースはほとんどなさそうですね。

回答No.2

akatsuki591

No.1さんの回答の株主提案権は、株主が株主総会の議題を提案する際の手続き上の問題です。

質問者さんの修正案の提出とは、既に議題として提出されている案に対する議案に対する修正動議なので、株主であれば行うことが可能です。
（おそらく出席権のある株主であれば可能はないかと思います。ただし動議として新たな議題を提出することはできません。）

手順としては、議案の審議中であっても先に動議（修正案）の採決を行い、続けて元の議案の審議採決を行うことになります。

また、欠席者の議決権行使書は、動議に対しては棄権として取り扱われます。

お礼

ご回答ありがとうございます。
　なるほど、修正案が先ですか。そして、議決権行使書は棄権扱い。
　よく分かりました。

回答No.1

nrb

（株主提案権）
第三百三条 　株主は、取締役に対し、一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。）を株主総会の目的とすることを請求することができる。
２ 　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は三百個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。
３ 　公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
４ 　第二項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。

第三百四条 　株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第一項において同じ。）につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

　上記の会社法の規定により

　株主提案権は株主総会前（基本は８週間前）までですので

　 株主総会の議場において、ある議案を審議中、その議案に対する修正案を出すことは不可能です

お礼

ご回答ありがとうございます。そしてごていねいな引用ありがとうございます。
　おことばを返すつもりはありませんが、映画やドラマでは、「修正案が出るシーン」をときどき見かけます。あれは嘘／まちがいということなのでしょうか。