会社の減資／清算／解散について

質問

はじめまして。
現在、会社Aの役員をしていて、その子会社Bの代表をしています。
会社Bの役員は私と、会社Aの代表が役員として入っています。
会社Aは会社Bの株式87.5%を保持しています。私は会社Bの12.5%のみです。会社Aには出資していません。

私は会社Aには普段行っておらず、役員報酬ももらっていません。逆に会社Bから会社Aの社長にも役員報酬はでていないような状態です。

このような状況の中で最近、会社Aの社長との間で意見の相違が多々あり、離れた方がいいという決意をしました。
会社Bは黒字できており、もったいないとは思うのですが、やはり自分の思うようにやりたいと考えるようになりました。また、会社Bは基本的には全て私個人のお客さんなので、離れる際は全てのお客さんを持っていくつもりです。

そこで、どのように話をもっていったらいいかなと悩んでいます。
また詳しくないのでアレなんですが、どんな決着方法がありますでしょうか？
僕の考えるのは３つ

(1)合意のもと、会社清算（清算中に新会社の設立？）
(2)減資をして、資本金の87.5%を返還？（これはなにかしらのしこりが残りますかね）
(3)放っておいてやめる（ナイとは思います）

色々な視点でご教授頂けたら幸いです。

回答No.3

afdmar

MBOが現実的だろう。そうでなければ3だ。合意可能であれば1もありうる。

3つの方法のうち、1は顧客を引き取ることについて合意ができていれば可能だ。2は株式保有割合に何ら影響しない方法なので無意味だ。3は退任後の競業禁止について何ら合意がなければ、退任後に顧客に連絡をして乗り換えてもらうことが可能である一方で、退任前に何らかの引き抜き行為をすると就任中の競業禁止に抵触する。

株式を買い取るMBOが現実路線ではある。

回答No.2

fujic-1990

一応、会社の経営者です。

　辞めるとき、客を全部引き連れていくと、たぶんＡのほうから訴えられると思いますよ。

　ＡがＢを経営し続ける気持ちを持っているとするならば、ですが、「たぶん」ではなくて「確実に」でしょう。

　客（や今回触れていないですが一般論として、社員）をみんな、質問者さんに連れて行かれたら、Ｂの経営が成り立たないのは明らかですから、Ａとしては「はいそうですか」というわけにはいきません。

　それに本当に質問者さんの客なのか、Ｂの客を質問者さんが説得して奪ったのかは訴訟で争ってみないとわかりませんから、訴訟は覚悟すべきです。

　訴えられれば、どうでしょう。私は、よほどの事情がなければ質問者さんの負けだと思いますけど。

　訴えられたくなければ、（１）のごとく「合意」でＢを清算するか、（３）客を引き連れないで黙って辞めるか、（４）全部自分の客であること（自分が辞めればＢの経営は成り立たないこと）をＡに説明・証明してＢの株を（安く)買いとるか、の3通りでしょう。

　（４）が一番良いと思われます。　

　まあ、その情報を開示した時点で、Ａから客に対する巻き返し工作が始まると思いますが、巻き返しで寝返る客は、もともと質問者さんの客でなかったということなので、あきらめるのが一番穏便な方法だと思います。

　余談ですが、（２）の減資ですが、勘違いなさっていると思います。

　商法・会社法は得手ではありませんが、「減資」しても資本金を株主へ返還することはできなかったと記憶しておりますよ。

　「資本金の額」の「数字」の一部が「準備金」に移動したり、「欠損」の数字をチャラにするために使われて将来配当できるようになるだけだったと思います。

　数字の変更だけで、会社の財産を減らすこと（財産の移動）はできませんので、質問者さんにとって意味がない作業だと思います。

回答No.1

ukdes77

会社Ａ，会社Ｂそれぞれに顧客や取引先があり、
今までそれぞれの会社名で運営されてきたのであれば、
それぞれの会社名はそのまま残す方が、一般的に考えれば何かとやりやすいのではないでしょうか

それと、なるべく役員等のごたごたが世間にばれないようにしたいのであれば、

質問者様は、会社Ａを退職
会社Ａの代表者は、会社Ｂを退職
会社Ａからの出資金は質問者様がお金を払って（原資があればですが）株式の買取、
出来なければ、
(2)減資をして、資本金の87.5%を返還

以上は、会社Ａの代表者と円満に話し合いがついた場合です

話し合いが上手くいかず、泥試合になるようであれば、
質問者様はどちらの会社も退職されて、
新しく会社設立、
遺恨覚悟で会社Ｂの顧客を持ってくる、とかになるでしょうね

いずれにしろ、登記や書類作成等は司法書士や税理士などの専門家にお願いする事になると思います
質問者様が今後会社Ｂを経営する事になれば、
諸々の書類手続きや申請等での依頼もする必要があるでしょうし、
会社Ａの代表者と話し合いをする前に、専門家にご相談される事をお勧めします。

答えになってないようですみませんが。