代表取締役を解任する方法を教えてください。

質問

現在私の所属する会社は、
・資本金１千万円、
・株式は代表取締役が全株保有、
・役員は私を含めて３名、
・私は専務取締役、
の会社です。

問題は、
社長が全く働かない、
住宅２つ、外車、経費を無駄遣いしている、
という状態です。

今までは、株式を増資する資金が無かったので行動できませんでしたが、
資金が出来ましたので株式を５１％以上になるように増資し、
代表取締役を解任し、
会社を立て直して良くしたいと考えています。

現在は、社長より私のほうが資金があります。

どのような手順でどうしたら良いのか分かりません。
知識のある方、ご指導ください。
よろしくお願いします。

回答No.2

Tagaru · ベストアンサー

商法上、会社といってもいろんな形態がありますが、質問主さんの言う会社は株式会社のようですね。

株式会社において株主は神様です。
株主はその持ち株数に応じて、個人的に気に入らない人間をクビにすることも出来ますし、ズブのドシロウトでも社長にさせることも出来ます。

さて社長を解任したいということですが、答えは簡単です。基本的に議決権のある株式を、少なくとも過半数取得していればいいのです。
肝心の手順は、状況によって大きく異なりますので注意が必要です。以下で記した方法は、あくまでもおおまかな全体のイメージです。

(1)議決権のある株式を過半数取得する。
議決権のある株式がミソ。議決権のないものを取得しても意味がありません。

(2)株主総会を招集する。
取締役会が召集の決定を行います。取締役でなくとも、会社法296条3項で定める一定の条件を満たした株主でも招集は可能です。
株主が行った召集を会社が無視した場合、裁判所の許可を得て勝手に総会を開くことが出来ます。ただし総会の二週間前（場合によっては最短一週間）までに、株主に総会を行う旨の通知を行い、取締役設置会社なら定款で定めた事項に沿って決議をしなければなりません。

(3)社長の解任の提案をする
取締役の選任（社長を解任すれば次の選任が必要ですよね）・解任などの提案や議決権の行使には、さまざまな制約があります。これらは状況によって大きく異なり複雑です。
一つ一つ説明すると長くなるのでご自身で調べていただくしかないと思います。
（会社法303条～305条、331条、332条、326条、342条、347条、339条、341条、309条、854条。今の私がわかる範囲でもこれだけ。もっとあるかも）

私は会社法を勉強されることをオススメします。会社の専務さんであれば、ご自身のことにも関わってくるので尚更かと思います。

お礼

非常に細かい説明をありがとうございました。
大変勉強になりました。

補足

詳しい説明をありがとうございます！

私は会社の増資を役員会で提案し、過半数を超える賛同が得られれば議決権のある株式を過半数以上発行することは可能でしょうか？

回答No.6

akak71

混乱している、増資を受ける権利

　譲渡制限会社ーー既存の株主のみ
　　　　　　　　　第三者、株主総会の同意必要。

　譲渡制限ない会社で　取締役会ある会社、増資相手も、取締役会で決定できます。
１００パーセント株券を所有しているので、
増資の効力が発生する前に、取締役を解任される。　
後任取締役が中止するかも　

会社の種類により、違う

お礼

的確なご回答ありがとうございます！
勉強になりました！

補足

譲渡制限はありません。
取締役会も設置しておりません。
このような場合はどうしたらよいでしょうか？

回答No.5

kentkun

現在の代表取締役が１００％の株主なら
他人が自分の持ち株を超える増資を認めるはずがありません。

株式会社においては株主の意向が会社を支配します。

実際問題として、業務もあなたが支配し、資金力もあるのなら
現代表取締役と交渉して全株式の買収か
それが叶わなければ会社を出て、独立することしか方法は無いと思います。

今の会社の中にいては、あくまで現代表取締役の意のままにしかなりません。

回答No.4

akak71

一般的には、中小企業では株式譲渡制限があるため＃２は無理です。
増資を受ける権利は既存株主、
他の人が増資を引き受けるには、株主総会の承認が必要。

譲渡制限があるかないかによって違う。

回答No.3

IXTYS

こんにちは。　#2の方が上手にオリエンテーションしておられるので方法論は割愛します。　

こういう一種のウチゲバ（失礼をお許し下さい）を成功させるには顧問弁護士を味方にしっかりとつけておくこと。　弁護士が向こうに寝返って苦労が水の泡とならないように。

補足

そうですね！
やはり弁護士に相談してみます！

回答No.1

noname#108428

役員会にて、過半数の賛成があれば解任できると思いますよ。

補足

早速、ありがとうございます。
しかし、株式を全部保有されていますので一人で株主総会を開いたのちに、私が解任されてしまうのではないでしょうか？