会社法３８９条「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる」

質問

会社法３８９条「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる」についての質問です。

ＷＥＢ上はじめ諸所に、
「公開会社ではなく、かつ、大会社ではない株式会社は、
　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を
　定款で定めることができる」
という趣旨の解説が見られるのですが、納得できずにいます。

上記の解説は正しいのでしょうか？

「条件：監査役会設置会社または会計監査人設置会社である」は、
「条件：大会社である」に対して、
必要条件ではあっても、必要十分条件ではないと思うのです。

たとえば、
「ある会社は、公開会社ではなく、かつ、大会社でもないが、
　取締役会に加えて、監査役会および会計監査人を設置している」
という場合もありえると思うのです。

上記の解説に誤りがあるのか、
それとも、わたしの解釈に誤りがあるのか、
お教え願えませんでしょうか。

回答No.2

buttonhole · ベストアンサー

>「条件：監査役会設置会社または会計監査人設置会社である」は、
>「条件：大会社である」に対して、必要条件ではあっても、必要十分条件ではないと思うのです。

　「監査役会設置会社」の部分については、必要条件ですらありませんが（委員会設置会社ではない大会社であっても、公開会社でなければ、監査役会を設置しなくても構いません。）、「監査役会設置会社または会計監査人設置会社である」ことは、「大会社である」ことの十分条件ではないというのは、そのとおりです。

>たとえば、「ある会社は、公開会社ではなく、かつ、大会社でもないが、
>取締役会に加えて、監査役会および会計監査人を設置している」という場
>合もありえると思うのです。

　そのとおりです。

>上記の解説に誤りがあるのか、それとも、わたしの解釈に誤りがあるのか、

　上記の解説の方が誤りです。条文では、「（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）」となっています。

お礼

buttonhole様、「自信あり」につき、信頼させていただきます。

条文を読む限り、わたしの解釈のほうが正しいと思ったのですが、
似たような解説が随所に見られたので、自信を持てずにおりました。

ざっと探しても、結構多くのところで似たような解説がされています。

あずさ監査法人（ＷＥＢページ）
http://www.azsa.or.jp/b_info/letter/76/03.html
「非公開会社（大会社を除く）については定款の定めをもって監査役の権限を会計監査に限定することを認める」

まる覚え司法書士（書籍）
http://books.google.co.jp/books?as_brr=3&q=%E5%85%AC%E9%96%8B%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E3%81%A7%E3%81%AA%E3%81%8F%E5%A4%A7%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E3%81%A7%E3%81%AA%E3%81%84%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E4%BC%9A%E7%A4%BE&btnG=%E6%9B%B8%E7%B1%8D%E3%81%AE%E6%A4%9C%E7%B4%A2
「公開会社でなく大会社でない株式会社にあっては定款で監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定することができる」

その他、もろもろ。

必要条件、必要十分条件については、
数学的な命題として記述したため、お手を煩わせてしまったようです。
申し訳ありません。
命題：「大会社である」ならば「監査役会設置会社または会計監査人設置会社である」といえるか。→「真」（ＹＥＳ）
という意図で記述いたしました。

この度は、ご回答くださり、ありがとうございます。

回答No.1

fixer2002

分岐点は、大会社の部分だと思われます。
ちなみに、新会社法における大会社とは、下記のいずれかの要件を満たす株式会社をいいます。

•資本金が５億円超
•負債が200億円超

なので、これを1つのバロメーターにして、理解すればいいのでは？

お礼

早速のご回答ありがとうございます。

会社法における大会社の定義は理解しているつもりです。

質問に数学的な命題としての記述を交えたため、
質問の趣旨が分りにくくなってしまっているようです。
申し訳ありません。

以下、わたしの解釈です。

公開会社ではなく、かつ大会社ではない株式会社においては、
監査役会（あるいは会計監査人）の設置は義務付けられていない。
しかし、その設置は権利としては有しているから、
公開会社ではなく、かつ大会社ではない株式会社が、
監査役会（あるいは会計監査人）を設置することもできる。
その場合は、会社法３８９条に照らして、
監査役の監査範囲を会計関連に限定することはできない。
つまり、「公開会社ではなく、かつ大会社ではない」からといって、
必ずしも監査役の監査範囲を会計関連に限定できるわけではない。

したがって、
「公開会社ではなく、かつ、大会社ではない株式会社は、
　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を
　定款で定めることができる」
という解説は正しくない。

、、、というのがわたしの解釈なのですが、
どうなんでしょう？