委員会設置会社における執行役

質問

会社法を少しずつ勉強している者です。

委員会設置会社がどうも、ピンと来ません。

委員会設置会社の制度趣旨の一つは、会社経営における監督と執行を制度的に分離することであり、そのため、委員会設置会社では、取締役は業務執行権・代表権を持たず、執行役のみが業務執行権・代表権を持つとされている。

ここまでは良いのですが、
一方で、取締役と執行役の兼任は認められているとのことなので、結局のところ、何をしたいのかが、よくわかりません。

詳しい方がいらっしゃいましたら、アドバイスいただけませんでしょうか？

回答No.2

talarks · ベストアンサー

委員会設置会社の制度趣旨からすると本来は兼任が制限されるはずで、
実際に取締役の執行役兼務を禁止している国もあります。

ただ、日本においては経営者の人材確保が難しく、
（アメリカなどと比べて会社を渡り歩くスタイルの経営者は少ない）
厳格に制度設計すると委員会設置会社へ移行する会社はなくなるのでは？ということで
妥協のような形で兼任OKになっています。
ご指摘の通り本来の制度趣旨からは外れており、批判も多いです。

なお、取締役のうち監査委員だけは執行役と兼任できません。

お礼

回答ありがとうございます。

委員会設置会社の本当の狙いは、取締役会の権限の大部分を取締役会で選任した執行役に委任して、迅速な意思決定を可能にすることが主で、むしろ、監督と執行の制度的な分離というのは、従というか、建前に近いと理解しました。

そう考えると、委員会設置会社の規定ぶりが附に落ちてきました。

回答No.1

toratanuki

今までの制度

代表取締役社長が、取締役を指名し、株主総会で事後承認。
代表取締役が自分の後継者を指名し、取締役会で追認。
平社員から役付けになり、取締役役と昇進してゆく。

取締役会で社長を監督することは困難。

委員会設置会社

委員会の過半数は「社外取締役」
代表執行役に「意見」を言ったりしやすい。
執行役は、経営については権限が大きいが、人事権が弱くなっている。

お礼

回答ありがとうございます。

会社法は教科書だけで理解しようと思っても無理みたいですね。