株主総会は必ず開かなければなりませんか？

質問

教えて下さい。
社員は10以下の小さな株式会社です。
役員は社長を入れて3名、その3名とも株主であり、外部に株主が2名います。
その役員3名の株で半数以上を確保しています。
この場合、外部の2名の株主を呼ばずに株主総会を開くことは可能でしょうか。また株主総会は必ず開かなくてはいけないのでしょうか。
勿論、決算を済ませ、税理士や税務署等にはきちんと申告をしています。

回答No.3

daytoday · ベストアンサー

株主総会は必ず開かなくてはいけないのでしょうか。
　定時総会は年１回開かなくてはいけません（商法２３４条）。これに違反すると取締役は１００万円以下の過料に処せられる可能性があります（同法４９８条１項１７号）。
　また，開催しないで役員選任をして登記すれば，公正証書原本不実記載罪（刑法１５７条）の可能性もあるとされます。

外部の2名の株主を呼ばずに株主総会を開くことは可能でしょうか。
　招集手続の法令違反として決議取消事由（商法２４７条１項１号）に該当します。もっとも，議決権の無い株式（同法２２２条）とか株主名簿閉鎖（同法２２４条ノ３）時点で名簿に記載が無い者には通知を要しません。

　現実社会での多くの実体がどうかは別として，法律上は厳しい規定があります。

参考URL：

http://member.nifty.ne.jp/degawa/topics/zeisei/topx1014.htm

お礼

ありがとうございます。
株主総会は開く予定でおりました。
やはり召集はしないとダメですね。

回答No.2

jay

商法234条で、会社は毎年１回、定まった時期に総会を開かなければならない、と決まっています。

商法232条で、議決権のない株主には招集通知を発送する必要はない、と定められています。つまり、議決権をもつ株主には招集通知を発送する必要があります。

下記サイトが参考になります。

参考URL：

http://www.sos-soumu.com/

お礼

ありがとうございます。
サイトとても参考になりました。

回答No.1

simox

まず、株主総会は、最低限年に一回の開催が義務付けられています。したがって、開かなくてはならない、ということになります。
株主総会の招集は、法律及び定款にしたがってなされなくてはなりません。
ただし、全株主の同意があれば、この限りではないという判例があります。
いずれにしても、外部株主さんに対してまったく招集通知を行わないまま総会を開催することは適法とはいえませsん。
適法に招集されていない株主総会における決議については、取消しの対象になります。
なお、外部株主さんに招集の通知をしたが、出席されないという場合は、総会の定足数を満たしていれば問題なく
総会を開くことが出来ます。

詳しくは、ビジネス書コーナーで一冊実務書でもお求めになって、お調べになるとよろしいでしょう。
くれぐれも、手続きに瑕疵のなきようにされることをお勧めします。

お礼

早々にお返事を頂き、ありがとうございます。
実は赤字の為、配当もありません。。。