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みなし役員の責任はどこまで？
- みなし役員の責任について知りたいです。給与で処理されているみなし役員の方は、取締役会や業務執行役員会に参加し、経営方針に関与しています。もし会社に損失を与えるような事態が生じた場合、株主は彼らに賠償責任を求めることはできるのでしょうか？給与の高さや影響力を考慮すると、逃げられるのは納得がいきません。
- みなし役員の責任について教えてください。会社に雇われているみなし役員は、取締役会や業務執行役員会に参加し、経営に関わっています。もし彼らが会社に損失をもたらすような行動をとった場合、株主は他の取締役に準じた形で彼らに責任を求めることはできるのでしょうか？給与の高さや影響力を考えると、逃げられるのは納得がいきません。
- みなし役員の責任についてお聞きしたいです。給与で処理されているみなし役員は、取締役会や業務執行役員会に参加し、経営方針に関与しています。もし会社に損失をもたらすような行動をとった場合、株主は他の取締役に準じた形で彼らに責任を求めることは可能なのでしょうか？給与の高さや影響力を考えると、逃げられるのは納得できません。
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会社法上，会社に対する責任(会社法423条)や第三者に対する責任(会社法429条)を負うと明示されているのは,あくまで取締役，会計参与，監査役，執行役，会計監査人といった役員等であり,「顧問」は含まれていません。 名目上このような役員等になった者の第三者への責任を認めた最高裁判例はありますが,役員等以外の者に対して会社や第三者に対する会社法上の責任を認めた最高裁判例はまだありません。 ただ，地方裁判所レベルでは次のような判例があります。 「Ａは登記簿上取締役になっておらず，日常的業務は代表取締役Ｂに任せていたが,重要事項はすべてＡが掌握しており,Ｂも主要な点はＡの指示を仰ぎ，対外的にもＡが代表者のように振る舞うことが多く，Ａは実質的経営者(事実上の代表取締役)であったというべきであり，会社法429条1項の類推適用がある。」（東京地裁平成2年9月3日判決） そこで，本件「顧問」についても，会社法423条や429条を類推適用して，会社や第三者に対する損害賠償責任を追及することは可能であると考えます。 仮に類推適用が困難としても,「顧問」の故意過失により会社等に損害を与えたと認められるならば,民法上の不法行為責任(民法709条)を追求することもできます。 ただ，本件においては,「顧問」といったあいまいな立場ではなく,取締役等の役員に就任していただくことが,責任追及のためにも，ベターな対応であると考えます。 【会社法】 （役員等の株式会社に対する損害賠償責任） 第四百二十三条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 （役員等の第三者に対する損害賠償責任） 第四百二十九条 役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。 なお，会社法330条・民法644条，会社法355条を参照 http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html 【民法】 （不法行為による損害賠償）第709条 故意又は過失によって他人の権利又は法律上保護される利益を侵害した者は、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 http://www.houko.com/00/01/M29/089.HTM
お礼
わかりやすい解説ありがとうございます。 類推適用については独学しようと思います。 その方はコスト削減を中心に動いていますが、 逆を言えばコストを削減する事しか考えておらず、 無理なコスト削減により営業力の弱体化が懸念されており、 結果論として収拾付かない事態になったらどう責任を追及しようと考えておりました。 登記簿上役員にするのが一番ベターですが、その方の感覚として 責任を負いたくないから役員にはならないといった雰囲気のようです。 なったとしても、おそらく社外取締役という形式的な位置づけで逃げる 可能性が高いと思われます。 現在の職位でも責任を求める可能性があるというのがわかっただけでも 強引なやり方へのけん制にもなると思います。 法形式の論理からは外れるとは思いますが、権限と責任は隣合わせというか、実態として権限は与えられているのに登記上取締役になっていないから責任は負いませんって事が成り立つのは法的にはどうかなと思っていました。