議事録作成と記名押印する者について

質問

商業登記にも関係することなのですが、事例でご説明したいと思います。

【事例】
まず甲株式会社があります。
(1)取締役ＡＢＣの３人
(2)代表取締役はＡ１人
(3)取締役会設置・監査役設置
以上のような会社で、定時株主総会で取締役ＡＢＣが任期満了により退任しますが、その内のＡだけは重任させ、代表取締役にします。そして取締役会設置・監査役設置の旨を外します。

【質問点】
(1)非取締役会設置会社となり取締役Ａ１人を重任させた場合、当該取締役Ａは代表権があり、そのままでも代表取締役だと思うのですが、あえて代表取締役に選定することはできるのでしょうか？
～仮にできるとした場合～
→会社法§３４９IIIにより代取の選定方法を定める定款変更の旨を議事録に記載すべきか？
→株主総会で代取を選定した場合、その議事録には取締役Ａの氏名だけでなく代取Ａの氏名・住所もさらに記載しなければならないか？
→代取Ａは結局“重任”となるのか？

(2)当該定時主総会議事録に記名押印する者は、代表取締役Ａ、出席取締役Ｂ・Ｃの３名でよろしいのでしょうか？

以上、どなたか議事録作成に精通しておられる方是非ご回答をお願い致します。

回答No.1

buttonhole

>(1)非取締役会設置会社となり取締役Ａ１人を重任させた場合、当該取締役Ａは代表権があり、そのままでも代表取締役だと思うのですが、あえて代表取締役に選定することはできるのでしょうか？

できません。取締役は、Ａ１名なのですから、その者は当然に代表取締役ですし、Ａを代表取締役に選定しても、他の代表権を有しない取締役が存在しえないからです。なお登記は、取締役Ａ重任、取締役Ｂ、Ｃ、監査役退任、代表取締役Ａ重任となります。

>(2)当該定時主総会議事録に記名押印する者は、代表取締役Ａ、出席取締役Ｂ・Ｃの３名でよろしいのでしょうか？

　会社法上は取締役の署名義務がなくなったのですが、定款で署名義務を定めているのが通常でしょうから、それで結構です。

お礼

非常にわかりやすいご説明を頂きましてとても助かりました。

今後の参考にさせていただきます、ありがとうございました！