株主でない取締役は解任されたらオシマイですか？

質問

株主でない取締役は、オーナー（兼代表取締役）から解任されたら、
全ての権利を失って放り出されるのでしょうか。

私は6年前に同僚4名と起業しました。
代表となったAは、決算書などの一切の情報を伏せ、
他の役員に教えようとしませんでした。

当時は事業を大きくすることで頭がいっぱいだったので、
あまり気にも留めずに、がむしゃらに働いてきましたが、
Aは会社の金を自由に扱える立場を利用して、
次々と自分名義で増資を行って行き、
現在は資本金3000万円の会社となっています。
つまり、気がつくとAの会社になってしまっていました。

現在会社の売り上げは約10億、社員は50名ほどです。
Aは大阪の本社内に部屋を構え、
A以外の役員が東京支社の立ち上げで必死になっている間、
仕事をせずに高級車を乗り回し、
夜ごとクラブを渡り歩いて浪費を重ねた結果、今月になって
「会社にお金がなくなった、役員報酬は上げられない」と言ってきました。

会社の業績を言えば、前々期は6億円、
前期は10億円と、業績も伸ばしています。
今後、誠実さの欠けるAと、今後共に事業をしてゆくつもりはありませんが、
事業を大きくしたのがA以外の3名の役員であるのは、紛れもない事実です。
会社はすでにAのものとなっている状態ですが、
A以外の3名の役員が何かしらの権利主張を行うことはできるのでしょうか。

会社法などには詳しくありませんし、
今までAの素行についても放置してきた
私達自身の甘さも痛切に感じております。

しかし、3名の役員が会社を去ることになれば、
会社の業績が維持できなくなることも、
火を見るより明らかです。
社員はそれぞれA以外の役員や事業に魅力を感じ、
前職を辞めてまで集まってくれた者ばかりです。

できる限りA以外の役員3名が会社に残る方向で
考えることができれば、と考えています。

まとまらない文章で申し訳ございませんが、
どなたかこのような場合の執るべき手段について、
ご教授願えませんでしょうか。
このような場合は弁護士に相談すべき内容なのでしょうか。
会社の顧問弁護士や会計士はAの言うなりで役に立ちません。
どなたか、何卒ご回答を宜しくお願い申し上げます。

なお、私は次週の木曜まで出張で返信ができない可能性が高いです。
勝手を申し上げますが、何卒宜しくお願い申し上げます。

回答No.5

inspiron15

当初は社長さんの肩を持つ気持ちで書きこんでましたが、

再立上げ時の出資金が少額であること
融資額も多額では無かったこと

で、質問者さん主張もそれなりに筋が通ってるように感じます。
生保は積立部分が５億となれば、掛け金は相当なものになってしまいますが…

どちらにせよ、新しいスタートをお切りになるのを決意されたんですね。頑張ってください＾＾

回答No.4

inspiron15

あえて別の見方を。

会社を4名で設立とありましたが、当初の出資比率はどのようになってましたか。もし社長一人だけが出資してたのなら、今後どうなるかも分からない会社に対して、最もリスクと覚悟を持って臨んだのは社長となります。

あと、銀行から借入はありますか。その債務保証は社長以外に役員さんもなられてるんでしょうか。もしこれも社長だけなら、役員と社長の将来におけるリスクの差も相当なものとなります。

ある程度の範囲なら、仕方ないかもしれませんね。

お礼

ご回答ありがとうございます。

もともと仕入等の必要がない仲介業で立ち上げましたので、
当初の出資は、
代表30万円、専務25万円、他2名は0円です。
ただ、国金から600万円の融資を受けた段階で、
専務の25万円は返金されてました。
私は残高証明のために、1日だけ100万円ほど預けたことがありますが、
すぐに全額返金されております。

少しややこしいのですが、
もともと代表の者が休眠会社（有限会社）を持っており、
そこを引き継いで事業をスタート致しました。
その有限会社の出資は100%代表のものです。
そのため、増資に関しても不透明な点が多く、
今更ながら新規に設立するべきだったと悔やまれてなりません。

銀行からの借入は現在はありませんが、
PCなどのリースの保証人は全て代表の者になっています。
なお、節税のための生命保険への加入を強要され、
役員にはそれぞれ数億円の保険が掛けられています。

保険を解約すれば返戻金は5億を下りませんので、
社長が負うリスクは現在はほとんど無いのではないかと思います。
恐らく将来への不安からなのでしょうが、
役員報酬は非常に低く600万円程度です。
決裁権もないことを考えると
せめて雇用保険への加入をせまるべきだったのかもしれません。

途中、代表の者から、
「他の役員にも株を持ってもらう」という話がありましたが、
勝手に約束を反古にされました。

当時は株について争うより、
事業を軌道に乗せることに必死で、
このようなことに真剣に話合うことはしませんでした。
本当に悔やまれてなりません。

代表のものとの縁を切って、
同じく退社を決めた役員のものと、
新たなスタートを切りたいと思います。

ご丁寧なご回答をいただき、
誠にありがとうございました。

回答No.3

outerlimit

解任されなくても　　任期満了で再任され無ければソレデオシマイ
長い間　ご苦労様でした　あとは　オーナの・・・

下手に画策すればそれこそ解任　背任の損害賠償請求つき

お礼

ご回答ありがとうございます。

仰っていただいた通り、
これ以上馬鹿なことをして火を広げることはないですよね。

私ともう1名の役員は、
今期いっぱいで退社することに致しました。
2人でゼロからやりなおしたいと思います。

ご丁寧にありがとうございました。

回答No.2

noname#84191

ＡＮｏ１さんに賛成です、争っても不毛です。
独立を薦めます。

今回の様な事例は、世の中に後を絶ちません。
丁度軌道に乗りかかった頃、裏切りが多く発生するようです。
従業員であったり、経理であったり、時には妻が・・などなど
代表がと言うのは珍しいですね・・・

それは、師が居なかった事が大きな原因と思われます。
分かっていても、段々他人の話しが聞けなくなる時期に起る様です。
師・・とりあえずは苦言を呈してくれる人・・・でしょうか・・・

師を選ぶのは難しいですが、
http://www.awn.jp/
独特の感性を持っています。

もう質問者さんのレベルの方が上かも知れませんが・・・
とても面白い感性の持ち主ではあると思います。

お礼

ご丁寧にありがとうございました。
お礼が遅れまして申し訳ございません。

今更ながら、代表の勝手を許してしまった
己の甘さと不勉強さに腹が立ちます。
代表は、根本的に悪い人間ではないのですが、
とにかく自分に甘いのが原因で信頼をなくしました。
馬鹿な子供を溺愛する、もっと馬鹿な親が
私達・・・というところでしょうか。

アドバイスを頂きましたように、
まずは独立も含めて前向きに行動することを
考えたいと思います。

軌道に乗りかかる頃にトラブルが、という
kameidoten様の言葉には身につまされる思いです。
確かに軌道に乗るまでは、
その辺のことにはほとんど気が回らず、
ただ必死にやってきただけでした。

その結果健康を害したりと大きな代償を
払うこととなりましたが、
もう一度ゼロから頑張ってみたいと思います。

ご丁寧にご回答いただき、
誠にありがとうございました。

回答No.1

celtJapan

まず、あなたを含む3人の取締役は、商法上の役員でしょうか？
であれば、取締役会で代表取締役の解任動議を提出して多数決で決議できます。
ただ、筆頭株主としての社長の地位は変わりませんので、株主総会で役員解任を決議されたら負けますが。

そんなことより、皆さんを慕っている社員たちを引き連れて独立する算段をなさればいかがでしょう？

お礼

ありがとうございました。
慣れない中国出張でメール設定もできず、
お礼が遅れて申し訳ありません。

商法上の役員とは、登記上の役員ということで
良いのでしょうか。
これまでに一度も取締役会が開かれたことはありませんが、
一度解任を覚悟で代表の者に申し出てみようと思います。

社員を連れて独立となったとしても、
すぐに50名の社員を食べさせて行ける体力がないので、
なかなか厳しそうです。

ただ、アドバイスを頂いたように、
何もせずにいるよりは、
解任されたとしても行動に移るべきときだと感じております。

ご丁寧にありがとうございました。