定款の拘束力について

質問

株式会社における、定款による制限はどれくらいの拘束力があるものでしょうか
　例えば、ある取締役が、定款のよる譲渡制限を無視し、取締役会も経ず、
　　　　　多数の株式の贈与を受け筆頭株主となってしまいました。
　　　　　このような場合は、定款の拘束力とは、どの程度までに及ぶのでしょう　　　　　か。又、対抗手段としては、どの様な方法があるのでしょうか

回答No.4

noname#4720

shoyosiさんの反論に対して再反論いたしたいと思います。理屈にならない理屈や見当違いの理屈で反論してくる人に対しては再反論する気も起きないのですが、shoyosiさんのような反論の仕方、私は大好きです。

1 最高判平成5.3.30判決について

　shoyosiさんご指摘の最高判平成5.3.30民集47-4-3439の判例をよくお読み頂きたいのですが、「もっぱら会社にとって好ましくないものが株主となることを防止し、もって譲渡人以外の株主の利益を保護するにあり・・・」とあるように、「譲渡人以外の株主の利益保護」が目的であると考えられています。
　この判例のもととなった事件は、一人の株主が全株式を保有していたものであるため、「譲渡人以外の株主」が存在していなかったのです。そのため、譲渡人以外の株主の利益保護を考慮する必要が無く、定款の譲渡制限規定をそのまま適用して譲渡を無効とする必要はないと考えられたのです。

2 有限会社法19条２項との対比

　　2.1 商法204条１項の規定

　少し読みにくいですが商法204条１項の規定は次のようになっています。
「株式ハ之ヲ他人ニ譲渡スコトヲ得但シ定款ヲ以テ取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ」

　　2.2 有限会社法19条２項の規定

　他方、有限会社法19条２項の規定は次のようになっています。
「社員ガ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ社員ニ非ザル者ニ譲渡サントスル場合ニ於テハ社員総会ノ承認ヲ要ス」
　このように有限会社法においては、わざわざ「社員でない者に譲渡する場合」という限定をつけて規定しています。

　　2.3 両者の対比から分かること

　この有限会社法19条２項と商法204条１項但書との対比によっても、商法において規定する取締役会の承認を要する株式の譲渡制限には、原則として「株主以外の者に譲渡する場合」というような限定解釈をすることはできないものと考えられます。仮に限定的に適用させる趣旨であったならば、有限会社法の規定のように条文の文言上明らかにしていたはずだからです。

　以上、ご参考まで。