- ベストアンサー
新会社法について
平成18年5月に新会社法が施行されましたが市場取引の無い会社の自己株式はいつでも何度でも誰からでも取得できると確認（中小企業庁より発行されているよくわかる中小企業のための新会社法33問33答P17）したのですが、何か制限等はあるのですか？もちろん剰余金の分配可能額内が前提なのはわかっています。例えば、会社が株主に株式を譲渡してくださいと言った場合、もし株主がダメと言って拒否することは出来るのでしょうか？拒否した場合会社は強制的に買い上げることは出来るのでしょうか？
- tinu130
- お礼率13% (4/29)
- その他（ビジネス・キャリア）
- 回答数3
- ありがとう数2
- みんなの回答 （3）
- 専門家の回答
質問者が選んだベストアンサー
- ベストアンサー
取得とは売買ですから、当事者の合意が必要なので、会社が強制的に買い取ることはできません。 これに対し、株主には会社法116条に「反対株主の買取請求」が認められています。これを利用し、その株主が反対するような議事を提起して、株式の買取請求をするように仕向ける方法があります。ただしその議事の内容に実体がなく、株式の買取請求をさせることのみを目的としたものである場合には違法となる可能性があるので注意が必要です。
その他の回答 (2)
株式は売買によって移転します。全株を所有したいなら相手の希望する値段で買い取ってください。会社ではなく代表者の個人的な意思なら、その代表者が個人的に購入すべきでしょう。自己株式の取得ではないと思います。
補足質問の意味がわかりません。「買い取る側の理由」に何の意味があるんでしょうか。買い取る相手側に売る意思がなければ、売買は成立しません。「違法」とはなんのことでしょうか。
補足
すいません説明不足で。私の働いてる会社の事で株式の３分の２を代表者が３分の１を元会長が持っているのですが、元会長が死亡したため、 全株を持ちたい（会社の全権を掌握したい）という感じで思っているみたいです。それを適正に行える方法がないかと調べている段階です。
関連するQ&A
- 会社法の条文でわからないので教えてください
会社法１０８条、１０５条について質問です、 原則として会社は株主を平等に取り扱わなければなりません。 会社法１０８条から、公開会社では、 種類株式ならば、剰余金や、残余財産や議決権について異なる株式を発行してもいいという理解でいいですか？ 質問１）公開会社が A株式：剰余金を受け取れない B株式：株主総会における議決権がない C株式：特に制限はない、剰余金も議決権もある という感じで、発行するならば、種類株式として発行するなら、公開会社でも議決権や剰余金の発行に関して、異なる扱いをしてもいいという理解でいいですか？ 質問２）公開会社でない会社で、単一の株式を発行していても、「剰余金を受け取れない」という株式を発行することができるということですか？（会社法１０５条より） もし仮に、公開会社で単一の株式しか発行していないなら、「剰余金は受け取れない」という内容の株式発行できないということでしょうか？
- 締切済み
- その他（法律）
- 登記の仕方について
小会社の総務担当をしています。６月１９日に株主総会を終え、登記しなければいけないのですが、会社法の施行などにより、登記の仕方がよくわかりません。 （１）これまでは公開会社でしたが、総会終了後、株式譲渡制限会社に移行し、承認機関を株主総会とするのですが、この場合、登記の事由としては「株式の譲渡制限に関する規制設定」、登記すべき事項としては「平成１８年６月１９日設定 当会社の株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を得なければならない」でよろしいでしょうか。 （２）「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（みなし規定）が施行され、株券発行会社はその株式にかかわる株券を発行する旨の定款の定めがあるものとみなされています。当社はこれまでも今後も株券を発行しないので、会社法施行前までは発行会社、施行後株主総会終了まではみなし規定により発行会社、総会終了後は不発行会社に移行することになります。現在、職権登記により、『株券発行会社』として登記されていると考えられ、これを削除する登記を行わなくてはならないと思うのですが、この場合、登記の申請書の「登記の事由」、「登記すべき事項」には、どのように書けばよろしいでしょうか。 また、（１）（２）の添付書類としては、株主総会議事録、株主名簿に加え、（１）（２）について株主に公告した書面、でよろしいでしょうか。他に必要なものはありますでしょうか。 よろしければ、初心者なもので、詳しく教えていただけると幸いに存じます。よろしくお願いいたします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 種類株式
（すべての株式に譲渡制限する）非公開会社を設立し、種類株式の発行を考えています。 しかし、定款に種類株式（会社法第１０８条第１項第１号～第９号）を発行する及び、特記すべき旨がわかりません。 よって、次のように回答して頂ければ幸いです。 （回答例） （発行可能種類株式総数） 第○条 当会社の発行可能種類株式総数は、次の通りとする。 （１） 普通株式 ９９９株 （２） 拒否権付種類株式 １株 （拒否権付種類株式） 第○条 当会社における株主総会のすべての決議事項について、株主総会の決議のほか、拒否権付種類株主総会の決議を要する。 ＊ 種類株式 〈第１号〉剰余金の配当規定（優先・劣後を回答に含める。） 〈第２号〉残余財産の分配規定（優先・劣後を回答に含める。） 〈第３号〉議決権制限規定（全部・一部を回答に含める。） 〈第４号〉譲渡制限規定 〈第５号〉取得請求権規定 〈第６号〉取得条項規定 〈第７号〉全部取得条項規定 〈第８号〉拒否権規定 〈第９号〉役員選任権規定 ＊ 参考文献 1 出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』 2 電子定款作成認証事業部 FAQ
- ベストアンサー
- 起業・開業・会社設立
- 非上場会社の増資について
一中小企業ですが、知人より資本参加の申し出がありました、 この場合に増資となりますが、手続きおよび株式（株主が今まで 親族のみの為、株券は発行していません。）の発行可否を含め 教えてください。
- ベストアンサー
- 財務・会計・経理
- 譲渡制限会社の株式を株主が買い取るときに必要な手続とは？
譲渡制限会社を三人で経営していますが、うちの一人が抜けることになり、他の二人で株式を買い取ることにしたのですが、何か書面を作るなどする必要があるのでしょうか？定款には「当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには、取締役全員の承認を要する。ただし，当会社の株主に譲渡する場合は承認をしたものとみなす。」としています。買い取る二人は株主ですので、単に会社に備え付けておく株主名簿を書き換えるだけでよいのでしょうか？
- ベストアンサー
- 起業・開業・会社設立
- 新会社法に従い役員を1名に変更
5月から新会社法施行により株式会社でも役員を1名に出来、任期も10年に設定できると聞きました。現在取締役3名監査役1名で登記しております。株式の譲渡も制限を設けております。株主総会の開催で承認されたことを明記した議事録をつけて登記すれば宜しいのでしょうか？ また定款の変更も必要であれば公証役場で承認を得ることもやらなければならないのでしょうか？ 一通りの手続きの方法を教えてください。宜しくお願いいたします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 子会社の事業再編について
子会社の事業再編について 定款で株主総会の承認がないと譲渡できない譲渡制限株式のみ発行の株式を、現在二者で保有のところを一人株主とすることにしました。 そこでの疑問が現在2つ… 1 自己株式を一部消却するため親会社から無償で取得するのですが、この際の株式の異動はあくまでも自己株式の無償取得→消却であって、譲渡のための株主総会の承認は必要ないと考えておりますがいかがでしょうか。 ２現在二者いる株主の一方が残りの株主に全て譲渡します。 一方非公開会社の株券発行会社でありながら不所持申し出により株券を発行したことはありません。 譲渡に際しては株券がないと無効になりますよね。 発行する場合、株券の要件とは何でしょうか。 文房具屋で売っている日本法令の株券様式を使う必要がありますか？ PCで適宜作ると言うわけにはいきませんか？ また、株券を作ったらただ交付して名簿に反映すれば足りますか？どこかに登録したりするのでしょうか…。 素人で申し訳ありません。ご教示頂けると幸です。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 中小企業の株価 上場って何？
日本には星の数ほど多く株式会社があります。だけど、上場している株式会社は極僅かで、数％と聞いたことがあります。殆どの株式会社は、上場していない、しかも、資本金の少ない中小企業だと聞きました。（記憶違いかもしれない） んで、株価ってあるじゃん。これは上場した株式会社だけの概念ですか？ トヨタとかドコモには株価があって、毎日変動しているんでしょう。トヨタの株は野村證券に売っていて、１株千円で百株買うのであれば、十万円を差し出して、昔は紙の株券を百枚受け取るのでしょう。（今は完全に電子化されてるみたいですが） でも、上場してない株式会社は星の数くらい多くあって、株式会社なんだから株式を発行してますよね？その株式を誰かが買っていて、ソイツを株主と言いますよね？上場してないのに、どうやって株買うの？ 株で儲ける方法は、株価の安い時に株買って、株価の高い時に株を売れば良いと思います。中小企業の株の売買も、こうやれば株主は儲かるの？中小企業にも株価はあるの？ 株式会社を経営するには多額の資金を要しますが、銀行から借りるのでは？上場してれば株主を募って株を売っても良いのでしょうが、中小企業からすると上場は高いハードルみたいで、株よりも銀行ですよね？株式を全く発行してない株式会社も多いのでは？それを株式会社と呼ぶのはイマイチですけど。 上場とは、株式市場（例えば野村證券）に株式が売り出される事である。株価とは、上場した株式の時価。正しい？
- ベストアンサー
- 国内株
- 同族中小企業の優先株？
当方、従業員5人の同族経営中小企業です。こんな小さな会社でも優先株というのは発行できるのですか？又、発行に当たって既存株主に内緒で発行は出来ますか？更に、株主総会をするしない別にその発行した優先株を第三者に譲渡できるのでしょうか？
- 締切済み
- 財務・会計・経理
補足
親切な回答ありがとうございます。補足ですが、株式を買い取る理由として 1.株主が金銭面で苦労し株式売却によって金銭を受領できる。 2.購入した株を従業員の中で購入したい人を募り購入してもらう という場合はやはり違法となるのでしょうか？