株式譲渡制限について

質問

新しい会社法では「株式譲渡制限会社」ということが機関の設計などに出てきます。
そもそも、なぜ株式の譲渡を制限しようとするルールが決められたのか、が理解できません。なお、「株式譲渡制限会社」は小さい会社だけと思っていましたら新聞社などはその様になっているとか、この辺りもお教え下さい。

回答No.1

nikuudon

株式の譲渡制限とは、株式を譲渡する場合には取締役会の承認が必要、というものです。
株式の譲渡制限の規定は現行法でも規定されています(商204条)。

勿論、株式というのはその性質上、自由に譲渡出来るのが原則でありますので、譲渡制限自体は
あくまで特例、ということになります。

ところが、日本の未公開企業の大半はこの譲渡制限規定が定款上定められています。
これは、株式の譲渡を自由に行なえるようにすると、経営の安定性を損ない、中・長期的な企業
経営・発展に悪影響を与えかねないことから、特例的に認められており、それを大半の未上場企
業が望んでいるから、というのが理由です。

なお余談ですが、譲渡制限を定めるには株主総会における特殊決議（特別決議ではありません）が
必要です（総株主議決権の２／３以上かつ総株主（人数）の過半数の賛成が必要）。

また、譲渡を制限すると言っても、「Ａに売りたい」という株主の売却自体を断ることは出来ず、
このような申し出があった場合には、会社はこれを承認するか、Ａ以外の第三者もしくは会社
自身を買受人として指定する必要があります。

お礼

204条に規定されているとのことで、「口語商法」で再確認できました。ありがとうございました。