ゴルフ場で預託金制から株主制に変更時の法的事

質問

親戚が千葉県にあるゴルフ場（株式会社〇〇カントリークラブ）の総務経理を担当しています。質問を受けたのですが全く回答できず皆さんのお力を借りたいと思います。
(1)質問内容　現在勤務先のゴルフ場は預託金制と株主制の併用会員権方式で経営されています。今後経営者の方針で全て株主制に変更するとのことです。この際以下の２点（(2)と(3)）についてご教示願います。

(2)既存の預託金制の会員権を株式に変換する際、商法上どのような手続きが必要でしょうか。株主総会の開催の必要性や決議内容について。預託金会員の全員の同意が必要でしょうか。

(3)当社は過去に有価証券届出書を提出しているため開示会社（有価証券報告書提出会社）となっております。今回の件で有価証券届出書を提出する必要はあるでしょうか。なお一人でも募集に該当することは開示会社であるので理解していますが、金額が１億円未満の場合は有価証券通知書で良いのでしょうか。ちなみに、証券取引所の上場はしていません。

皆さんのアドバイス何卒よろしくお願いいたします。

回答No.2

simotani · ベストアンサー

一つの考え方として、預託金は借金、債務としてバランスシートに計上されます。株式は返済の要らない資金と言う扱いです。
株式の払込価格は時価増資として現在価値(ゴルフ場の価値から残っている債務を引いて株式数で割った金額)が宜しいかと考えますが、差額分を現金清算にするかプレー権(株式)で清算するかで問題になりそうです。
株式の希薄化で損するのは既存の株主で、やり方を間違えた場合経営陣は賠償義務を負うのです。
商法は寧ろ資本充実を求める為、増資は大歓迎。
恐らく利用者が不況で減少して運転資金に支障が出ないように予防策として株式転換を考えていると思われます。
過去に償還期限に入った預託金を請求されて倒産寸前になったゴルフ場もありますから(結論として、半額返済して新たに会員権を付与して倒産回避、また会員権を２分割して返済繰り延べと選択制にした)預託金額面より会員権時価が割り込み解約請求が来るのを抑えたいのでしょうね。
バブルの頃に１口１億円なんて預託金を課した会員権が出た事がありました。その後の運営は存じませんが返済不能で倒産した事は想像に難くないです。

お礼

早速のご教示ありがとうございました。
以前５千万円で売った会員券が今では、５００万円。法人が所有している会員券は時価評価されているのでしょうか。ちなみに５０人以上の声掛けの場合は、種類株式だろうが、普通株式だろうが有価証券届書が必要のようです。なお、５０人未満の場合は１億円以上の時、臨時報告書の提出だそうです。

回答No.1

simotani

預託金は預かり金であり、株式は資本金です。
預託金を株式に振り替える場合増資になりますから株主総会の議決が必要で、また預託金会員の同意が必要です。
預託金には様々な金額があると思いますが、これをどう処理するのかも問題になります。既存株主の株式に損害を与えるような低額で発行したら株主から賠償請求が来ます。
預託金価格より低い額で株式に転換する場合、差額分を預託金返還にするか株式で交付する(=プレー権を複数与える)かでも利用者の利害が錯綜しそうです(通常は選択権を与えます)。

お礼

早速のご教示ありがとうございました。
株式の希釈化を具体的に禁じている法律はあるのでしょうか。それとも無いから損害賠償請求になるのでしょうか。オーナーが何を目的で全株式化しようとしているかがわかりません。一方、上場しているわけではないので、会員さんはプレーできれば良いのではないかと素人発想してしまいます。
ご説明で株主総会が必要で有価証券届出書が必要なことはわかりましたが、発行価格の決定がとても難しいことも理解できました。
株式は現在価格で預託金の差額は現金で補てんがよろしいのでしょうか。