吸収合併されると、役員、担保不動産はどうなってしまうのでしょう？

質問

いよいよ、会社を何らかの形で清算することとなりました。
しかし、あわよくば親会社に吸収合併してもらった方が従業員も新たな就職先を探さなくてよく、いいのではないかと漠然と考えています。

そこで、「吸収合併する」のと、「会社を廃業して完全に清算してしまう」のでは、どういうメリット、デメリットがあるのかをできるだけ具体的に知りたいです。

また、吸収合併されると、役員や担保不動産はどうなってしまうのでしょうか？

よろしくお願いします。

回答No.1

greensnake · ベストアンサー

会社を廃業して清算する場合、従業員は解雇されることになります。もし残余財産があれば株主に分配されますが、退職金などを払うと、残余財産が小さくなってしまうことが多いです。一方、吸収合併は、被合併会社の営業内容に吸収する価値がある場合には、業務を継続することができると合併会社が評価した場合には、有効な方法となります。従業員にとっても雇用が継続されるのはメリットとなるでしょう。
なお、たとえ100％子会社であっても、債務超過の会社は合併することができませんので、その点は注意すべきです。
もし、営業内容には価値があるのだが、雇用は全て継続したくない等の場合には、営業譲渡＋清算という方法もあります。

合併とは、合併会社が被合併会社の債権債務を原則として全て引き継ぐことを意味します。従って、借入金や担保に供している不動産も合併会社に引き継がれます。
従業員については、原則として雇用は継続されますが、雇用条件については、合併契約書（合併会社、被合併会社の取締役会、株主総会で了承されたもの）に定める方法によることになります。役員についても、合併契約書に合併後の役員構成を記載することになります。雇用条件や役員構成については、合併会社と被合併会社の交渉となります。

補足

ということは・・・
被合併会社の土地、及び被合併会社の役員の個人資産である土地が
合併会社の抵当権に設定されている状態で合併する場合には、
事実上、個人資産を売却して抵当権を抹消しなければ
合併に応じてもらうのが難しい。
ということでしょうか？

または、
抵当権の抹消をしなくても、担保の土地をそのまま合併会社に譲渡すれば
かまわない。
と理解してよろしいのでしょうか？

その他の条件は、概ね、合併会社と被合併会社との間で交渉することになるのですね。

回答No.2

tk-kubota

＞または、抵当権の抹消をしなくても、担保の土地をそのまま合併会社に譲渡すればかまわない。と理解してよろしいのでしょうか？

抹消や譲渡の必要ありません。
例えば、Ａが所有している土地に、Ｂ社を債務者とする抵当権設定登記があるとして、Ｂ社とＣ社が合併しＤ社となったならば、その抵当権の「付記登記」としてＢ社をＤ社と変更するだけです。申請はＤ社の単独ですることができ（不動産登記法２８条）ＡやＢ社の債権者の承諾など必要ありません。
なお、Ｄ社はＢ社の債務を承継していますので、Ｂ社の債権者はＤ社が返済しなければＡ所有土地を競売することができます。

補足

なるほど。
抵当権の内容を承知の上で、そのまま引き継ぐということですね。
わかりました。
ありがとうございました。