筆頭株主の権限を無効にしたい

質問

現状の説明：

従業員20名ほどの株式会社です。
役員構成は、代表取締役（父）、専務（母）、監査役（私）の3人です。
株式は父がほぼ100%所有しております。

昨今の不景気で仕事が激減し、将来的にも仕事が増える見込みはまったくありません。
こんな状況なのに、父は博打でもするかのように家を担保に入れ、会社につぎ込み借金しまくっています。
借入先の金融機関にも、完全に財産が無くなる前に会社を止めた方がいい。と再三忠告されております。

私も母も父の常軌を逸した言動に参っています。
今は、父と母の年金を借金の返済に使っている有様です。
父は完全に貯金は無くなり、母の預金で遣り繰りしている
状態で悲惨極まりないです。

借金の返済が間に合わなくなると母の貯金を無理やり下ろさせる父に恐怖さえ感じます。

母も私も会社のことはほとんど把握しておりません。
父が何も話さない、説明しないのです。

こんな父（代表取締役）の権限を剥奪したいのですが、
何かいい方法はないでしょうか！？
過去の質問履歴を読ませていただきました。
役員3人のうち２人が賛同すれば、代表権はなくなるようですが、一役員としては残りつづけるようですね。

要するに、私と母の望みは、このような無謀な経営を止め、会社を清算したいのです。

私と母が父の代表権の剥奪をできたとしても、
筆頭株主（または、役員）としての権限を持ち続ける以上、このような無謀な借金経営を止めることはできないのでしょうか？
いっそのこと、父の権限を一切無効にしたいのです。

回答No.2

babysakura · ベストアンサー

実務を行っているものですが、詳しくは個別の状況によりますので、アドバイスだけと言うことでお願いします。お父様がほとんどの株を持っていると言うことは、会社での権限を奪うことは出来ません（株主＝所有者ですので）。そこで、次のやり方のうちどちらかを採るのが現実的だと思います。但し、情などで、個人の貯金を会社のために使っている状況であれば難しいと思いますが。
1.お母様と、貴方を守る方法。
まず、取締役、監査役を辞任する（最低もう一人は取締役がいらっしゃるはずですが、その方も）。会社の借金とお母様方は関係有りませんし、もともと個人の貯金を会社のために使う必要もありませんので、それはお父様に断固拒否することです。で、株式会社は取締役が３名以上ないと登記できませんし、他に取締役になってくれる人がいなければ必然的に会社をやっていけないような状況になるはずです。
2.会社更生法
会社の破産（いわゆる倒産の一つですね）は債権者からでも申し立て出来ます。小さな会社であれば債権者にも身内みたいな方がいらっしゃるでしょう。その方にお願いして、破産の申し立てをしていただくのです。そうすれば、今以上の資金をつぎ込むこともなくなると思います。
素人ですので、細かい部分は間違っているかもしれませんし、いずれにしても法的な対応が必要です。従って、一刻も早く弁護士に相談されるべきです。弁護士は高いからといって躊躇されるかたもいらっしゃいますが、よほど訳の分からない案件でない限り、弁護士に解決してもらうのと、解決してもらわなないのを比較して、後者が得をするということは絶対ありません。貴方が、本気でご質問のようなことを考えてらっしゃるなら絶対に相談すべきです。

補足

なるほど、ごもっともです。
ちょっと考えさせていただけないでしょうか。
改めて、「お礼」の投稿でご質問させていただきます。

本当に、素晴らしいご助言ありがとうございました。
感謝しております。
法律関係にはまったくど素人な私なので
どこから取り組んで言ったら良いか悩んでいたところです。

回答No.4

kanarin-y

遅くなりました。すいません。

破産と言うのは，今ある財産をみんなで平等に分けましょう，という手続きです。
財産を処分して債権者で分けても残った借金は「免責」という手続きを経て，免除になります。

あとは，保証人になっている人に請求することになります。会社の代表者が保証人になっていることが多いので，この場合は保証人も一緒に破産することもよくあります。

商法上は，保証人になっていなくても取締役や監査役の責任を追及できますが，実際にそこまでするのはよほど金額が大きいときだけです。

>>個人の自己破産をしなければいけない状況でも
>>会社の破産申告はできるのでしょうか？

できます。

補足

お返事、ありがとうございます。

父は何もしゃべりません。
母に聞くと、保証人は母（取締役）と亡くなった兄（元専務取締役）だそうです。

保証人の貯金をはたき、土地、建物を売っても借金返済し切れない場合（今回は可能性があります）には、取締役ではない私（監査役）や、亡き兄（元専務取締役）の妻にも借金返済の請求がくることがあるのでしょうか？

回答No.3

kanarin-y

まず，取締役，監査役を辞任すると言うの現実的には何の解決にもなりません。
他に取締役になってくれる人がおらず必然的に会社をやっていけないような状況になる事を避けるために，法は(定員割れの場合)後任が決まるまで取締役としての権利義務を負うと決めています(商法258条1項)。監査役でも同じです(280条1項)。
つまり，後任が決まるまで権利義務を負う以上，会社としては困らないし，何の解決にもなりません。

会社を清算することにお父様以外同意しておられるなら，破産することが一番簡単です。取締役には会社の破産申立て権がありますので(破産法133条1項)，お母様が取締役として破産申立をすればいいと思いますよ。
何も代表取締役の同意を得る必要はありません。
ご質問の範囲では，破産は認められると思います。
破産をすれば，借金の清算をして，会社も解散することになります。

いずれにしろ手続きで弁護士が必要になるでしょうから，弁護士に相談することをお勧めします。法的にはそんなに難しい問題ではありません。人間関係をどう考えるかの方が難しいですよ。

補足

母は取締役です。
母が破産申請すればいいのですね！
解りました。

そこで、もう一つ質問です。

破産をして借金の清算を。ということですが、
土地、建物を売っても借金の清算が出来ない場合には
どうなってしまうのでしょうか？
個人の自己破産をしなければいけない状況でも
会社の破産申告はできるのでしょうか？

回答No.1

babysakura

補足お願いしてよろしいですか？
まず、会社は清算して（潰して）もいいというお考えでしょうか？
また、お父様を救いたいのか、お母様や貴方に被害が及ぶのを食い止めたいのでしょうか？
宜しくお願いします。

補足

会社の将来性はありません。
これは昨日、今日持ち上がった話ではありません。
もう10年ぐらい議論してきた結論です。
これは、父以外の関係者全員の一致した意見です。
従業員も同意見です。
したがって、できるだけ早く清算（潰す）した方がいいと
考えています。

父は以前、株でも大損して先祖からの土地の大半を売り払いました。
財産の一部を賭けるのであれば、それはそれでひとつの考え方かと思いますが、
家族の財産をほぼ全てかけて会社経営をすることは、
精気を逸しているとしか言いようがありません。
実際、父には経営どころか物事を判断する能力はあまりありません。
ちょっと説明を求めても「理屈じゃない」などと何も聞かずに全ての忠告を無視します。
自分の考えが絶対に正しいと思い込んでいることもありますが、それを説明する能力もないものと思われます。
おまけに、もう78歳と老齢で車をしょっちゅうぶつけるなど体も弱っています。

したがって、母と私にこれ以上被害が及ぶのを食い止めたいのです。
しいては、親戚、いとこ、関係者に被害が広がらないようにしたいと思っております。

よろしくお願いします。