持ち株数同じ・2人の株主・意見違い、総会開けない。

質問

法律に詳しい方、お願いします。父が亡くなり（株式会社経営）その後、母が代表取締役になりましたが、持ち株は、０。息子の私と、父の愛人が、持ち株数が同じ。で、株主は、２名のみ。株主総会を開きたいのですが、愛人が、はんこを押さず、困っています。新株を発行し、又、息子の私が、代表取締役になるにも、株主総会ができず、困っています。会社の経営も、不安定なので、足元を固めたいのですが、株主２名の同じ株数で、どうにも出来ません。どなたか、いい知恵をお貸し下さい。急ぎです。父の株１８０（宙に浮いた形）愛人６０・私６０です。

回答No.2

kusirosi

とりあえず、
株主総会開きたいのですね？
で
・その後、母が代表取締役になりましたが
決定してるんですね？
何が困っているの？？

黙っていても年に一度は株主総会開かないといかないし、
３パーセント以上の株主である、あなたが招集もとめたら、
代表取締役である母上は、株主総会召集する義務あるんですけど、
それでは、まずいんですか？？？
なにか、ウラワザ的ことでもしたいの？？？

※（株主総会の招集）
第二百九十六条 　定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
２ 　株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
３ 　株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。

（株主による招集の請求）
第二百九十七条 　総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
２ 　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
３ 　第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
４ 　次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 　第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 　第一項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

（株主総会の招集の決定）
第二百九十八条 　取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 　株主総会の日時及び場所
二 　株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三 　株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 　株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五 　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２ 　取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が証券取引法第二条第十六項に規定する証券取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
３ 　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。
４ 　取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

（株主総会の招集の通知）
第二百九十九条 　株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
２ 　次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 　前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二 　株式会社が取締役会設置会社である場合
３ 　取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
４ 　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

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・父の株１８０（宙に浮いた形）

つーか、これ遺産相続で、名義あなたと母上に名義変更すればいいんでは？？？

回答No.1

Yuhly

遺言や特別な定款の定めがない物として回答します。

愛人の方のはんこというのがよくわかりませんが、株主総会を招集するだけであれば、取締役が株主に対して所定の通知を送れば足ります。
株主の同意は必要ありません。
取締役会があればそこでの決議が必要ですが、やはり同意は不要です。

次に、お父様の株式はあなたとお母様の共有株式として相続されますので現在の持ち株比率は、
貴方とお母様の共有180:愛人60:貴方60
となるはずです(なお株式の譲渡制限が定められていたとしても、相続はこれに言う譲渡に該当しません)。

ですから、貴方とお母様の間でどちらかを権利行使者として会社に通知した上で株主総会を招集すれば180株についても議決権を行使できます。

従って、240:60の持ち株比率となりますから貴方を代表取締役に選任する事は可能です。ただ、召集手続きを省略したいのであれば愛人の方の同意が必要になります。

お礼

皆様、ありがとうございました。話し合いで解決に、いたりました。