事業提携の解約と競業禁止について

質問

A社とB社が事業提携しています。
事業提携を解除した場合の競業を契約で禁止することができるか？
という質問です。

基本的に、A社の商品を、B社がある地域で販売するというものです。
さらにA社からB社へ販売システムを提供して、販売方法や人材教育の指導をしており、B社は売上に比例したロイヤリティをA社に払っているので、フランチャイズに近い契約です。

A社とB社の契約が解消された場合、B社は競合商品等を販売する競合事業を一定期間は営むことができない、という競業禁止を契約で規定することは可能だと思いますが、
B社の社員や役員がその後、競合事業をすることまで禁止することは可能でしょうか？

契約主体はB社なので、B社といくら競業禁止の契約を結んだとしても、B社を解散して同じようなメンバーで別会社を作って競合事業を始めると、その契約が及びません。

A社とB社の契約解除後に、B社の役員、社員、株主等が、B社とは別の法人をつくって競合事業を始めることを禁じることはできるでしょうか？

もちろんA社の提供したノウハウを明確に利用している場合は損害賠償請求できると思いますが、現実的にそれを立証するのは困難でしょう。同様の事業をすること自体を禁ずることができるのでしょうか？
お知恵をお貸し下さい。

回答No.2

akak71

会社法21条に準じ、契約すれば、B会社は可能
別途個別（個人毎に）に契約すれば、役員、株主も可能と考えます。

お礼

ありがとうございます。
個人ごとに契約するしかないですよね。
法人同士の契約で、その後の個人や別法人の行動を規制できるはずもないと思います。ただ、そういう条項をだす企業もあるのでそれが実効性があるのか確認しようと思いました。

回答No.1

debukuro

契約が終了すれば互いに自由
契約が終了した後の行動を制限するのは独占禁止法に抵触する
なぜなら主従関係が解消したのだからお互いに相手に対する力は及ばない
どうしても制限を加えたいのなら「拘束料」を支払えばいい
これなら文句はない

お礼

独禁法上も、契約終了後の期間や地域を限定するなら競業禁止の条項も問題がないというスタンスをとっています。
どの程度まで大丈夫なのかな？という疑問でした。
ありがとうございます。